由于前兩年已有多家公司開(kāi)始積極籌備上市事宜，外界一直預(yù)測(cè)，2017年將成為新金融行業(yè)的上市“大年”。

第一財(cái)經(jīng)獨(dú)家獲悉，今年的第一批上市“小分隊(duì)”：拍拍貸和趣店已經(jīng)分別在農(nóng)歷春節(jié)前后向紐約證券交易所遞交了上市申請(qǐng)。另外，還有一家正在籌備上市的P2P公司同樣也把目標(biāo)鎖定在了紐交所。

按照在美上市的流程，這兩家公司還需要同時(shí)向美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)抄送報(bào)表及相關(guān)信息，提出上市申請(qǐng)。而相比交易所，SEC的反饋意見(jiàn)才是能否順利上市的關(guān)鍵。

為什么又是紐交所?

記得2015年11月當(dāng)宜人貸向紐交所遞交IPO申請(qǐng)的消息傳出后，幾乎每個(gè)人都會(huì)反問(wèn)一句：不是納斯達(dá)克?

的確，納斯達(dá)克憑借其創(chuàng)新基因，以及相對(duì)較低的上市門檻，一直是眾多新興企業(yè)IPO的不二之選。

從上世紀(jì)80年代，伴隨 PC革命而起的 蘋果 、 微軟 、 英特爾 ， 甲骨文 等，到90年代，伴隨互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)崛起而出現(xiàn)的 亞馬遜 、 eBay 和 雅虎 等，再到后來(lái) 新浪 、 網(wǎng)易 、 盛大 、京東等一大批中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都選擇了納斯達(dá)克。

但有意思的是，與中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司在納斯達(dá)克扎堆不同，中國(guó)的新金融企業(yè)們集體選擇了歷史更悠久、金融“標(biāo)簽”更顯著的紐交所。

記者從多家備戰(zhàn)赴美上市的互金公司了解到，根據(jù)投行提供的上市報(bào)告，盡管很長(zhǎng)一段時(shí)間，相較于納斯達(dá)克，紐交所對(duì)上市企業(yè)的發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)和財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)要求較高，但目前兩家交易所的上市政策和費(fèi)率已經(jīng)趨同，并沒(méi)有明顯的差別。

據(jù)某在美上市的公司CFO介紹，過(guò)去紐交所確實(shí)對(duì)上市公司的規(guī)模、收入、盈利等方面的要求都比較嚴(yán)格，但近年來(lái)，這家老牌的交易所也在積極擺脫自己刻板、陳舊的形象。

“比如，在技術(shù)上投入更多資金、調(diào)整企業(yè)上市要求等。”在他看來(lái)，僅紐交所放寬“企業(yè)必須盈利兩年才能夠掛牌”這一項(xiàng)的要求，就足以吸引很多過(guò)去只能去納斯達(dá)克上市的新興企業(yè)。

從紐交所的官網(wǎng)信息來(lái)看，目前對(duì)于上市企業(yè)的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)并沒(méi)有變化。但據(jù)正在接觸紐交所的多家互金企業(yè)獲悉，現(xiàn)在紐交所已經(jīng)口頭放寬了上市的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，尤其在盈利方面。

除了交易所方面的原因，就中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)金融公司(或者金融科技公司)而言，盡管它們正在努力強(qiáng)化自身“以科技驅(qū)動(dòng)”的定位，但就外界看來(lái)，它們本質(zhì)上仍從事的是金融業(yè)務(wù)，與紐交所的歷史偏好更契合。

一位所在公司正在籌備上市的業(yè)內(nèi)人士表示，事實(shí)上大多數(shù)中國(guó)的互金企業(yè)并不具備所謂“金融科技”的能力，只是在金融業(yè)務(wù)上疊加了一些新的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)手段。所以，如果去偏愛(ài)科技企業(yè)的納斯達(dá)克并無(wú)優(yōu)勢(shì)，反而它們對(duì)于填補(bǔ)中國(guó)金融服務(wù)市場(chǎng)空白是一個(gè)很好的角度。

此外，多位參與公司籌備赴美上市的人士告訴記者，2014年的P2P公司LendingClub、OnDeck，2015年的宜人貸先后登陸紐交所，這些公司的順利上市也為后來(lái)者打通了道路，做好了鋪墊，這也是他們優(yōu)先選擇紐交所的重要原因。

據(jù)了解，這幾家籌備上市的公司在投行、律所、審計(jì)公司的選擇上，跟已上市的幾家公司也多有重合。由于上市環(huán)節(jié)主要涉及投行、SEC、交易所三方，在已有先行者的情況下，這條路徑一旦走通過(guò)，后面再?gòu)?fù)制難度也會(huì)降低不少。

SEC才是重要關(guān)卡

根據(jù)公開(kāi)資料，赴美上市通常包括幾個(gè)主要環(huán)節(jié)：申請(qǐng)立項(xiàng)(向中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門申請(qǐng)到境外上市的立項(xiàng))、提出申請(qǐng)(向美國(guó)證監(jiān)會(huì)及上市所在州的證券管理部門抄送報(bào)表及相關(guān)信息和提出上市申請(qǐng))、等待答復(fù);法律認(rèn)可、招股書(shū)的Redherring(紅鯡魚(yú))階段、路演及定價(jià)、招股及上市等。

據(jù)已在美上市企業(yè)人士介紹，雖然申請(qǐng)是提交給交易所，但嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，交易所只是負(fù)責(zé)收集數(shù)據(jù)和按照SEC確定的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)披露企業(yè)信息，對(duì)于企業(yè)能否通過(guò)上市申請(qǐng)并沒(méi)有最終的決定權(quán)。

“所以，在整個(gè)申請(qǐng)上市的過(guò)程中，企業(yè)與SEC的溝通才是最為關(guān)鍵的一環(huán)。”據(jù)該人士介紹，SEC尤其在意財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和計(jì)算的準(zhǔn)確性，對(duì)于其所在企業(yè)的業(yè)務(wù)指標(biāo)以及財(cái)務(wù)計(jì)算方式做了很多的了解和調(diào)整。

他進(jìn)一步舉例稱，比如，收入和支出怎么計(jì)算。一筆貸款放出后，就要立刻計(jì)入負(fù)債，但對(duì)于P2P企業(yè)來(lái)說(shuō)，收入?yún)s是慢慢收回的。披露的標(biāo)準(zhǔn)不同，公司可能從盈利變成了不盈利。

與外界所關(guān)注的不同，相比操作的規(guī)范度、信息披露的透明度和準(zhǔn)確性，SEC對(duì)于中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融公司(或金融科技公司)的商業(yè)模式和合規(guī)情況并沒(méi)有那么看重。即便有風(fēng)險(xiǎn)也沒(méi)關(guān)系，只要真實(shí)披露就好，對(duì)于商業(yè)模式和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的判斷，更多由投行和律所負(fù)責(zé)。

由于美國(guó)證券監(jiān)管模式是三位一體(行政手段、經(jīng)濟(jì)手段、法律手段)的全方位監(jiān)管。SEC的監(jiān)管重心在二級(jí)市場(chǎng)，主要強(qiáng)調(diào)事后監(jiān)管(這里說(shuō)的事后是指上市后并不是“出事”后)且賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)很大的權(quán)力。

只要SEC發(fā)現(xiàn)誰(shuí)有問(wèn)題，被“盯上”的公司就得為自己做無(wú)罪辯護(hù)，這種監(jiān)管創(chuàng)新有力地突破了以往的檢方做“有罪推斷”的監(jiān)管模式，極大地降低了監(jiān)管成本，使得上市企業(yè)戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，不敢“惹禍上身”。

據(jù)了解，按照正常程序，提交申請(qǐng)后，SEC通常會(huì)在4～6個(gè)星期內(nèi)給予答復(fù)，但這個(gè)答復(fù)不一定是最終結(jié)果，可能只是一個(gè)反饋意見(jiàn)函，需要企業(yè)重新調(diào)整和溝通，直到最終符合要求。

為何“搶跑”上市?

作為近幾年中國(guó)成長(zhǎng)最快的一個(gè)行業(yè)，新金融領(lǐng)域中的領(lǐng)軍企業(yè)，不管是業(yè)務(wù)規(guī)模、還是發(fā)展程度都到了邁入資本市場(chǎng)的階段。

只是眼下，對(duì)于不少中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融(或金融科技)企業(yè)來(lái)說(shuō)，不管是自身商業(yè)模式的合規(guī)性、成熟度，還是業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的可持續(xù)性、資本的認(rèn)可程度，都存在諸多不確定性，上市這一步多少顯得有些倉(cāng)促。

一位所在公司正在籌備上市的人士做了一個(gè)有趣的比喻：現(xiàn)在的互金公司上市就像女孩子對(duì)于結(jié)婚的渴望。大家各有各的打算，有些是要找長(zhǎng)期飯票(上市之后融資更便利)，有些是感情沖動(dòng)(企業(yè)走了三五年之后不得不上市)，有些是為了名聲(上市之后會(huì)有更好的品牌效應(yīng))。“但很多人并沒(méi)有想好結(jié)婚之后如何面對(duì)生活的瑣碎和柴米油鹽。”

另外，多位受訪者也曾向記者表示，自己所在的企業(yè)并沒(méi)有成長(zhǎng)到上市的最佳狀態(tài)，但為何要提前博上市？這其中的原因大同小異。

一方面是來(lái)自投資方、管理層、股東方等的壓力，尤其在完成多輪融資，發(fā)展三五年之后，上市似乎是一個(gè)必然的選擇。另一方面，是來(lái)自同行的競(jìng)爭(zhēng)壓力，如果對(duì)手搶先上市了，不管是從品牌還是市場(chǎng)地位來(lái)說(shuō)都對(duì)自己不利。

另?yè)?jù)幾位投行人士介紹，每個(gè)細(xì)分領(lǐng)域的容量都是有限的，尤其是機(jī)構(gòu)投資者，往往會(huì)只布局一個(gè)行業(yè)排名最靠前的幾家公司，一般有個(gè)“二八原則”，即前20%上市的公司會(huì)拿走80%的市場(chǎng)利潤(rùn)。

“從過(guò)往的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，每個(gè)細(xì)分領(lǐng)域也就容納前3～4家，游戲公司、門戶網(wǎng)站都是這個(gè)水平。只是中國(guó)市場(chǎng)大，或許市場(chǎng)機(jī)會(huì)更多，但先上市的公司在估值上一定會(huì)占得一些優(yōu)勢(shì)。”一位投行人士稱。

據(jù)前述某在美上市的公司CFO介紹，對(duì)于每一個(gè)細(xì)分行業(yè)而言，一波上市機(jī)會(huì)容納幾家公司，“窗口期”有限，而下一波機(jī)會(huì)可能又要等上3～5年，這個(gè)規(guī)律在很多細(xì)分行業(yè)都可以看到。

而且，在他看來(lái)，眼下，中國(guó)有幾家新金融巨頭都在籌備上市，這些巨頭市值都在千億、萬(wàn)億人民幣規(guī)模，一旦上市，資本市場(chǎng)也需要消化一段時(shí)間，所以短期內(nèi)會(huì)不利于其他中小公司上市。

盡管對(duì)于很多企業(yè)來(lái)說(shuō)，眼下或許并非上市的最好時(shí)機(jī)，但硬幣的另一面是，上市對(duì)于企業(yè)規(guī)范發(fā)展和信息披露等方面卻有不少潛在的積極作用，尤其對(duì)于正在劇烈變化的中國(guó)新金融行業(yè)而言，上市這一目標(biāo)也可以倒逼企業(yè)更規(guī)范地發(fā)展。