昨天，除了兩會兩位“紅藍”女記者事件被刷屏外，還有一件全球科技產業關注的事情理應被刷屏，那就是美國總統唐納德•特朗普以國家安全為由，一紙否決了位于新加坡的芯片生產商博通公司（Broadcom）對于其美國競爭對手高通（Qualcomm ）的并購（以下簡稱‘雙通’并購，即兩家公司都被命令即刻放棄這一擬議中的交易，同時禁止博通提議的高通董事會候選人參選，理由是博通提名的所有15名董事會候選人都不符合高通董事會的資格。到此，業內關注的始于去年11月的全球科技產業最大并購—博通并購高通案，以高通對于博通的反收購成功而告終。

那么問題來了，這場始于去年11月，從一開始就勢在必得，且看似占據上風的博通，為何會在這場并購與反并購大戰中敗給了高通？對于業內有何啟發？

需要說明的是，關于特朗普以國家安全為由否決博通并購高通的證據，我們（相信多數業內人士也是如此）確實無從考證，我們此文的主要目的是在商業范疇中探討作為并購雙方的博通和高通在并購和反并購中相關策略準備及執行上的優劣，直接或者間接導致美國政府介入直到特朗普親自否決了這項并購。

首先從報價上看，盡管當時博通對于高通并購的報價高達1300億美元（含高通250億美元的凈債務），但對照當時高通的市值為1100億美元左右和過去博通收購 LSI、博通（老博通）、博科（Brocade) 的收購溢價分別達到 41%、28%、47%，此次并購高通的溢價僅為27%并不高。當然這還沒有將此前高通出價380億美元并購恩智浦（NXP）的價格計算在內，而如果計算在內，博通1300億美元的并購報價不僅沒有溢價，反而是低估了。

但事實是，高通目前和未來在其主導的通信產業中的地位和前景遠非上述三個企業可比，再加上并購的NXP在汽車芯片（包括未來的自動駕駛）、物聯網（具備物聯網必須的智能、通信、傳感器及安全的能力）等領域和市場中的領先地位。據業內人士稱，當時博通的報價應該再加上50%左右比較合理，也就是說在1950億美元左右基本和高通的價值相符。

所以去除當時業內對此報價所認為的博通有趁火打劫（利用蘋果與高通的專利訴訟導致高通業績下滑和股價下跌）之意外，低估了高通的能力（包括自身價值和反并購等）和自身確實沒有為此準備好充足的資金可能才是博通如此出價的真正原因。

后來這點從博通為了此次并購而接近有1000億美元左右的債務融資可見一斑，而這為其后美國政府可能介入調查埋下了伏筆，并在業界面前暴露出了求勝心切背后的投機心理。即此前根本沒有認真評估高通近期及長遠，尤其是長遠的價值，既然如此是為了什么呢？

如果說前期的報價就沒有顯現出博通并購誠意的話，之后在遭到高通報價過低的無可挑剔的商業范疇的拒絕之后，本應在價格上與高通繼續博弈（要么提價，要么力爭維持原價），但博通卻選擇了過早啟動了惡意并購程序，即提名自己的11名董事候選人來取代高通的董事會。

這一策略不僅讓此前因為報價缺乏誠意之感再次顯現，更給外界一種并購后博通要讓“此高通非彼高通”鋪平道路（由于高通前 20 大投資人中，有 17 家同時也是博通的投資人，博通完全沒有必要提名全新的董事候選人），對于美國政府來說就是并購之后，博通完全可以利用表面上看起來無可挑剔的法定和商業程序出售相關的高通資產或者阻礙高通在創新的投入。

這點從事后特朗普發布并購禁令，還禁止博通提議的高通董事會候選人參選高通董事會這一舉措反正了當時博通的這一行為是多么的愚蠢。

而針對博通的惡意并購，高通采取了頗為引人同情和美國政府認可的做法，那既是董事會成員齊上陣，演繹了一段集體抵制高通惡意并購的視頻。該視頻長度約為34分鐘，全力說服股東不要支持博通公司的投票更替董事會的計劃。

也許博通后來發現意圖太過明顯，將自己的董事會成員提名從11名削減到了6名，并隨即將報價從1300億美元提升到1460億美元（扣除高通250億美元的債務，實際為1210億美元），但從事后看，這一報價的提升絕非是一種純商業上的競爭行為，并通過此后高通為了提醒博通自身的價值，將此前恩智浦的價格從380億美元提升到了440億美元之后，博通非但沒有提升報價，反而將報價從1460億美元 （實則為1210億美元）降至1170億美元的回應中得到了體現。

一步一步走來，博通非但沒有消除外界對于自己可能產生的誤會，反而給外界一種心虛（因非純商業的控制權之爭意圖明顯，隨即降低董事候選人選）和葉公好龍（提升報價隨即降價）的感覺。

如果說上述是博通并購高通在報價和流程上的急功近利極易導致外界（包括美國政府）的誤會外，在選擇并購的時機及承諾上也是如此。

眾所周知，去年11月2日，博通CEO陳福陽(Hock Tan)和美國總統特朗普同框的照片流傳在美國各大媒體上，在照片中，特朗普對陳福陽展示出滿意的笑容。原因是在兩人一起出席活動時，陳福陽宣布要把總部從新加坡搬回圣何塞。當時特朗普甚至盛贊：“博通是真正偉大的公司之一。”但不幸的是，在Hock表態特朗普之后，媒體隨即曝出博通并購高通的新聞，這難免讓美國政府覺得博通的這種所謂遷移的真實目的和視力眼。而之后的一切也證明了美國政府的懷疑。

更引起美國政府注意的是，在美國外資投資委員會(以下簡稱“CFIUS”)啟動調查博通并購高通案而使得高通既定召開的董事會推遲到4月5號后，其竟然聲稱要在4月3日前完成理應在今年11月才能完成的企業的遷移。先不說這種如此時間跨度的提前讓美國政府不得懷疑博通總部所在地新加坡相關法律的嚴肅性和嚴謹性（需經新加坡法院的批準），單就提前遷移事件本身就違背了CFIUS有關博通不得隨意采取行動將總部遷往美國，不管有任何措施，都要提前5個工作日通知CFIUS的規定。

我們不知道博通是否真正了解美國相關的并購法律，但如此低級的錯誤，無疑加深了美國政府對于博通并購高通后的擔心，即一個如此無視法律法規的企業，并購了美國最大的通信芯片企業會干出什么？

至于博通承諾的200億美元流回美國，投資至少30億美元用于研發和工程設計，投入60億美元用于生產制造，并創造很多高薪工作等，由于博通前述的種種行為，外界普遍認為其這些承諾來得太晚，后期不僅不能贏得美國政府的信任，反而會適得其反，而這從之后美國政府所言的其終止博通并購高通的交易與博通總部遷至美國和在美國的投資無關可見一斑。

作為高通，面對博通的降價和其對于美國政府的承諾，非但沒有附和，反而提出了1600億美元的可再繼續談判的價格，僅此證明自己在產業中的價值，并再次讓自己的行為僅局限在純商業的范疇中。與此同時，再次施展了讓業內和美國政府認為其真誠的苦肉計，那就是公司執行董事長保羅•雅各布被免職，不再擔任其父親于1985年與他人聯合創建的高通公司董事長，雖然他仍將留在董事會。

高通同時暗示，此舉旨在確保公司在處理博通收購交易時“無可指責”。至此，博通與高通并購與反并購間的博弈以特朗普的一紙禁令結束。

綜上所述，我們認為，此次博通并購高通的“雙通”大戰，不管美國政府以安全之名出面否決了這項并購是否存在充足的證據（后來博通強烈不滿特朗普決定，反對其博通并購高通危及美國國家安全的說法），但即便如此，從整個并購案中幾個關鍵節點，博通采取急功近利，輕商業重投機的做法和高通頗具誘導性的重商業及步步為的營策略也難免最終導致上述的結局，至少是美國政府相關部門的主動調查。

這也提醒我們國內的相關企業，在并購，尤其是在并購美國高科技企業時，一定不要低估被并購對手的實力，策略和行為上，盡量聚焦并購業務和產業本身，對美國政府必要的公關和示好要拿捏有度（像博通這種并購后期頻繁的示好，反而會引發美國政府的警覺和反感，認為功利性太強，不切實際和另有所圖）。總之這場并購案（不管是并購方博通還是被并購方高通）值得我們相關企業研究和借鑒的東西很多。

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