張蘭 2008 年起與資本觸電， 俏江南 在上市受挫后， 鼎暉投資 要求按對賭協議高價回購股份;近期更與CVC 公司爆發矛盾，只是這次不止于口水戰，而是更加硝煙彌漫、措施強硬的法庭訴訟和資產封……

　　近日， 俏江南 創始人 張蘭 遭公司投資方CVC起訴，因涉嫌轉移公司資產而被香港法院查封個人財產，消息一出，立即引起普遍關注。正當大家對該信息還未完全消化之際，又傳來張蘭的兒媳、著名影星徐熙媛復出的消息，不禁讓人們直呼信息量太大。且慢，緊接著又傳出張蘭的董事長職位可能不保的消息，一波三折，墻倒眾人推的遭遇，不禁令人感概。都說做女人更難，做女強人更難，做有名的女強人更是難上加難。作為中國為數不多的知名女強人、女富豪，張蘭從來都是輿論關注的焦點。

　　 資本噩夢不斷

24年前，張蘭懷揣2萬美元從加拿大回國，從一家小餐館做起，經過十多年的打拼，終于在強手如林的餐飲界打出了一片天地。可以說是白手起家、獨立創業，和很多或是繼承或是遺孀或是和丈夫共同創業、擁有丈夫部分資產的女富豪相比，她的故事更充滿汗水與血淚。資本噩夢不斷然而獲得成功的張蘭從2008年與資本“觸電”起，開始了與資本之間一系列不愉快的合作。

　　2008年，為了支持門店擴張計劃，張蘭引入了國內知名投資方 鼎暉投資 ，當時俏江南被估值約20億元， 鼎暉 以2億的價格換取了俏江南10%股權，并與張蘭簽署了對賭協議，如果俏江南不能在2012年實現上市，張蘭則需要花高價從 鼎暉 投資手中回購股份。

2011年3月，俏江南向中國證監會遞交A股上市申請，而后在證監會披露的終止審查企業名單中，俏江南赫然在列。在折戟A股之后，2012年4月，俏江南謀劃在香港上市，預計融資規模為3～4億美元。為籌集資金，當年5月，俏江南將集團旗下的“蘭會所”出售。但此后香港上市便再無消息，前途一片迷茫。俏江南上市受挫后，鼎暉投資要求張蘭按對賭協議高價回購股份，雙方發生激烈矛盾沖突，張蘭甚至向媒體坦言“最大錯誤是引入鼎暉投資”。

此時的張蘭已經被外界解讀出了焦頭爛額的狀況。2012年前員工因離職糾紛，一紙訴狀將張蘭訴至法院，彼時，更爆出身為政協委員、多次表白自己不會更改國籍的張蘭，已更換為加勒比島國國籍，此事被媒體曝光后又引起一陣輿論波動。

2013年，有媒體報道俏江南將出售股權給知名私募股權投資公司CVC。2014年公布的消息顯示，CVC以3億美元收購俏江南約83%股權后，張蘭繼續留任俏江南公司主席。誰知不到一年時間，張蘭與CVC公司之間的矛盾突然爆發，這次不止于口水戰，而是更加硝煙彌漫、措施強硬的法庭訴訟和資產查封。

　　 不省心的富二代

　　在俏江南一系列紛紛擾擾的資本鬧劇之外，另一場娛樂鬧劇更加精彩。張蘭的兒子汪小菲22歲從法國留學回國，就任俏江南執行董事起，不但與女星張雨綺相戀并與章子怡傳出緋聞，更因高調做派被網友封為“京城四少”之一，成為中國富二代的代表人物。2011年，汪小菲成功迎娶臺灣知名藝人徐熙媛，但二人從舉行婚禮以來，先是與 張朝陽 產生糾紛，后與 萬達 老總之子王思聰多次在社交媒體發生口角，而張蘭資產被查封后，王思聰更是在微博中爆料徐熙媛“哭暈在廁所”。可以說，夫妻二人從來沒有脫離公眾視野，成為比張蘭還熱的話題夫妻。

　　 解讀：對賭協議簽還是不簽?

　　張蘭的所有困境來自融資，融資的目的是為了發展，但融資所帶來的對賭則像一把枷鎖，讓張蘭陷入疲于奔命的境地。對賭協議已經在投資界大行其道，創業者從最初的抗拒、談判，到如今不得不接受市場上已經將對賭條款作為投資協議的必備條款這一約定俗成的事實。每一個想要引入戰略投資的創業者都面臨兩難選擇：要么全贏，要么全輸。因此大多數創業者一旦與投資方合作破裂，大都難以冷靜。例如 當當網 李國慶 就曾多次公開指責投資方; 雷士照明 創始人吳長江與 軟銀 賽富基金首席合伙人 閻焱 的對壘等。

筆者認為，出于對投資者的保護，投資方在合理范圍內的對賭要求，理當得到支持;但如果對賭演變成了投資方的旱澇保收，甚至高息貸款，則違背了投資風險自擔的基本市場規律，不應得到支持。

從司法實踐看，我國法院既有承認對賭協議的判例，也有否定對賭協議的判例。毋須諱言的是，對賭協議是否有效，對于投資者和創業者來說都是有風險的。這大概也是為什么大多數失敗投資的對賭協議最終都沒有付諸法律的原因。

事實是，大多數創業者無法抵擋引入投資、迅速上市、一步登天的誘惑，他們大多懷著對市場前景和自身能力的信心，還帶著對投資方資源運作能力的憧憬，僥幸認為最壞的情況不會發生，往往會簽下含有對賭條款的投資協議。張蘭就曾經坦言：“創業就是不給自己留一點退路，才能做到第一。”但是，黑天鵝總是出現，企業運營失敗或者雖然沒有失敗但由于種種原因無法實現設定目標，不但創業者已經取得的成功和輝煌成為昨日黃花，往往連自己的家中余糧以及家人生活都受到實質影響。筆者作為律師執業十四年來，這種例子并不少見。