昨夜，手機響了，一條新聞掀起了一場驚雷。

科創板上市公司上緯新材 （688585.SH） 發布公告稱，智元恒岳擬以協議轉讓方式受讓上緯投控全資子公司SWANCOR薩摩亞所持的公司1.01億股股份，占公司總股本的24.99%；

致遠新創合伙擬以協議轉讓的方式受讓SWANCOR薩摩亞所持有的公司240.09萬股股份，占公司總股本的0.6%；

致遠新創合伙擬以協議轉讓的方式受讓金風投控所持有的公司1776.73萬股，占上市公司股份總數的4.40%。

同時，智元恒岳擬通過部分要約收購方式進一步增持公司股份，要約收購數量為1.49億股，占公司總股本的37.00%。

本次權益變動后，智元恒岳和致遠新創合伙合計將擁有上市公司29.99%的股份及該等股份對應的表決權，公司控股股東將由SWANCOR薩摩亞變更為智元恒岳，鄧泰華先生將成為上市公司實際控制人。

要說這個智元恒岳，來頭可不小。

它是2025年6月25日才成立的，有三個股東：智元盈豐 （49.50%） 、恒岳鼎峰 （49.50%） 和致遠創新 （0.5%） 。

其中，智元盈豐 （49.50%） 是人形機器人獨角獸智元機器人的全資子公司；

恒岳鼎峰 （49.50%） 由智元機器人的董事長鄧泰華擔任執行事務合伙人，目前在企查查還看不到實際的股權結構。不過據披露，該合伙企業的份額將由智元機器人創始人及核心高管團隊等以及重要產業方、戰略合作方持有，創始人及核心高管的預計出資金額不低于50%。

于是，各位投資人紛紛驚呼：

智元機器人借殼上市了！

還有同行無不羨慕地表示：

還是稚暉君命好，B站當當百大，隨隨便便進了華為，創業的第一個公司就趕上了風口，而立之年公司上市，一路順風順水就財富自由了。

不過先別急，我們先看看科創板對于重組上市 （借殼上市） 是怎么規定的。

證監會和上交所發布的《科創板上市公司重大資產重組審核規則 （2025年5月修訂） 》，對于科創板借殼上市的明確要求如下。

首先，科創板上市公司發行股份購買資產的，交易所會重點關注：擬購買資產是否符合科創板定位、所屬行業與科創板上市公司是否處于同行業或者上下游、與科創板上市公司主營業務是否具有協同效應。

其次，科創板上市公司實施重組上市的，標的資產應當符合下列條件之一：

（1）最近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元 （本規則所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準） ；

（2）最近一年營業收入不低于3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元 （標的資產存在表決權差異安排的標準提高） 。

第三，支付方式更為多元化，現金、普通股、優先股、非公開發行可轉債、定向權證、存托憑證等均可。

最后就是，標的資產對應的經營實體尚未盈利的，在科創板上市公司重組上市后首次實現盈利前，控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起三個完整會計年度內不得減持。

看完了規定，現在可以下定義了： 鄧泰華及智元機器人一起買了個殼。

但是，如果智元機器人真的要通過借殼實現上市，還需要經歷八個步驟：

（1）恒岳鼎峰完成募資；

（2）要約收購剩余股份；

（3）發行股份or可轉債or something else；

（4）交易所+證監會審批；

（5）等待智元機器人經營業績滿足要求；

（6）置入智元機器人經營實體；

（7）置出原有業務 （也可以不置出） ；

（8）更名。

上述八個步驟中的前六步非常關鍵，缺一不可。其中，前四個步驟耗時至少一年半，至于如何滿足借殼上市標的資產凈利潤or營業收入/經營現金流凈額的規定，相信智元的團隊應該已經在規劃中 （盲猜應該是選3億收入/經營性現金流凈額為正的標準） 。

當然了，按照過往的經驗看，如果一切順利的話，智元機器人的核心資產有可能在2年后正式通過重組上市的方式登陸資本市場 （不過不耽誤上緯新材現在就被當成人形機器人第一股爆炒） 。

那么關鍵問題來了， 宇樹還是不是人形機器人第一股了？

那就要看你怎么定義了。

宇樹和它的投資人可以說，自己是通過IPO上市的A股人形機器人第一股；

也可以說，自己是通過主營業務實現盈利的人形機器人第一股；

也可以說，自己是主營業務收入最高的人形機器人第一股；

還可以說，自己是純正概念的人形機器人第一股 （畢竟上緯新材短時間內還保留原有業務） 。

開個玩笑哈。

我們，再回頭看看這次收購的幾個關鍵點，還是挺有意思的：

（1）本次收購采取的是協議轉讓，價格為7.78元/股，與上緯新材停牌前的價格一致，對應市值31億元；

（2）上緯新材主營業務是新材料的研發、生產與銷售，主要產品為環保高性能耐腐蝕材料、風電葉片用材料等 （與智元機器人是否處于同行業或者上下游，是否具有協同效應呢？你就說人形機器人是否需要防腐材料吧） ；

（3）收購主體之一的恒岳鼎峰，未來出資人待定，其實就是“先鎖價再募資”模式，畢竟后面還需要花12億元要約收購剩余股份，確定了收購標的/價格/退出路徑，募資大概率很容易；

（4）照顧了智元機器人的老股東，讓其先行享受炒股帶來的樂趣（ 上緯新材大概率是連續漲停） 。

不得不感嘆，智元的團隊不愧是 技術派+資本市場的優秀玩家， 從2023年初高調 （稚暉君官宣創業） 成立公司，到引入高瓴資本、騰訊、比亞迪、紅杉中國等一線機構，再到2025年初鄧泰華加入智元機器人，任董事長兼CEO，最后到官宣收購上市公司，每一步都正好卡在了點子上。

這種做法也確實為廣大投資人和創業公司們提供了一個新的退出思路。伴隨著IPO上市的難度越來越大和監管對于并購的鼓勵，有星空科技、智元機器人的案例在前， 未來通過借殼或者類借殼模式上市的明星企業會越來越多。

還是要恭喜各位智元機器人的投資人。

不過，這種快速攢局，快速上市的企業越來越多，對一二級市場的影響是好還是壞，還很難說。

最后，星哥也給這類企業做了一個畫像，有興趣的投資人可以參考下：

• 估值高，手上現金多，股東豪華；

• 概念好，想象空間巨大，業務性感，二級市場有話題性；

• 非行業龍頭，短時間內通過直接IPO上市的難度較大；

• 背后有較強的資本運作團隊和人才保駕護航；

• 行業包括但不限于：人形機器人、大模型、可控核聚變、商業航天、低軌衛星、eVTOL等。

本文來自微信公眾號： 數星星的星哥 （ID：gh_e6a9d8423302） ，作者：singsing2020