4月22日，中國人民銀行發(fā)布《非銀行支付機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》 （以下簡稱《實(shí)施細(xì)則》） ，向社會(huì)公開征求意見。

中國人民銀行《非銀行支付機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理?xiàng)l例》 （以下簡稱《管理?xiàng)l例》） 已經(jīng)于2023年12月19日公布，并將在5月1日后實(shí)施。作為該條例的配套保障措施，《實(shí)施細(xì)則》的披露意味著金融監(jiān)管部門旨在提供清晰、具體的監(jiān)管規(guī)則指導(dǎo)業(yè)界，以推動(dòng)新舊支付業(yè)務(wù)分類方式平穩(wěn)過渡。

《實(shí)施細(xì)則》共六章、八十條，本文擬從對行業(yè)影響以及用戶權(quán)益保護(hù)角度簡析《實(shí)施細(xì)則》。

支付業(yè)務(wù)重新分類：注冊資本提高，監(jiān)管門檻提升

中國人民銀行披露的相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2023年末，全國支付機(jī)構(gòu)年交易量超1萬億筆、金額近400萬億元，分別占全國電子支付業(yè)務(wù)總量的約八成和一成，服務(wù)超10億個(gè)人和數(shù)千萬商戶。

2023年底，《管理?xiàng)l例》提出了對支付業(yè)務(wù)重新分類。《實(shí)施細(xì)則》無疑對業(yè)務(wù)分類進(jìn)行了詳細(xì)的說明，并對于市場普遍關(guān)注的問題給予明確回應(yīng)。

在《實(shí)施細(xì)則》中，明確規(guī)定儲值賬戶運(yùn)營、支付交易處理業(yè)務(wù)分別細(xì)分為Ⅰ類、Ⅱ類，并明確了新舊分類方式對應(yīng)關(guān)系。

原銀行卡收單支付業(yè)務(wù)許可歸入支付交易處理Ⅰ類，經(jīng)營地域范圍不變；僅開展移動(dòng)電話支付、固定電話支付、數(shù)字電視支付，不開展互聯(lián)網(wǎng)支付的，歸入支付交易處理Ⅱ類。支付業(yè)務(wù)重新劃分后，相關(guān)機(jī)構(gòu)支付業(yè)務(wù)許可證登記的業(yè)務(wù)類型也應(yīng)該進(jìn)行同步調(diào)整。

與此同時(shí)，《實(shí)施細(xì)則》對支付機(jī)構(gòu)制度建設(shè)作出規(guī)定，要求支付機(jī)構(gòu)應(yīng)將監(jiān)管要求全部納入其公司制度。

支付業(yè)務(wù)的重新調(diào)整劃分，也關(guān)聯(lián)著支付機(jī)構(gòu)的注冊資本要求。

《管理?xiàng)l例》此前提出，非銀行支付機(jī)構(gòu)凈資產(chǎn)與備付金日均余額的比例應(yīng)當(dāng)符合中國人民銀行的規(guī)定。 《實(shí)施細(xì)則》進(jìn)一步明確了分段階梯式設(shè)置支付機(jī)構(gòu)凈資產(chǎn)與備付金日均余額比例，采取超額累退方式：

• 備付金日均余額不超過500億元人民幣的部分，按照5%計(jì)算；

• 備付金日均余額超過500億元人民幣至2000億元人民幣的部分，按照4%計(jì)算；

• 備付金日均余額超過2000億元人民幣至5000億元人民幣的部分，按照3%計(jì)算；

• 備付金日均余額超過5000億元人民幣至10000億元人民幣的部分，按照2%計(jì)算；

• 備付金日均余額超過10000億元人民幣的部分，按照1%計(jì)算。?

同時(shí)從事上述兩種以上業(yè)務(wù)類型的，注冊資本最低限額附加值按照前述規(guī)定加總計(jì)算。由此計(jì)算， 持有全牌照許可、在全國展業(yè)的支付機(jī)構(gòu)注冊資本，最低限額為人民幣4億元。

從《實(shí)施細(xì)則》的要求可以看到，對支付機(jī)構(gòu)注冊資本金額度并沒有采取硬性的門檻要求，而是根據(jù)業(yè)務(wù)范圍、牌照類型和地域范圍做出細(xì)化，相關(guān)機(jī)構(gòu)可以根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。從實(shí)際運(yùn)行上看，為了滿足監(jiān)管要求，業(yè)務(wù)規(guī)模越大的支付機(jī)構(gòu)需要的注冊資本金投入就越多，事實(shí)上提高了行業(yè)準(zhǔn)入門檻。

上述分類管理要求以及對注冊資本金的新規(guī)要求，能促使企業(yè)根據(jù)監(jiān)管要求自行調(diào)整，不滿足監(jiān)管要求者勢必將被淘汰出局。

用戶權(quán)益保障獲得制度性提升：隱私保護(hù)、收費(fèi)調(diào)整

《實(shí)施細(xì)則》在用戶合法權(quán)益保障上，提出了明確要求。

首先， 新細(xì)則要求支付機(jī)構(gòu)公開透明地展示其行政許可工作的流程和內(nèi)容。 對于支付寶和微信支付這類非銀支付機(jī)構(gòu)而言，這意味著需要更加清晰地展示其支付業(yè)務(wù)的各個(gè)環(huán)節(jié)，從用戶身份信息的核實(shí)、交易記錄的保存到收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的公示等，都需要做到公開透明。這不僅有助于提升消費(fèi)者對這兩家公司的信任度，也有助于整個(gè)支付市場的規(guī)范化發(fā)展。

在過去，由于監(jiān)管的不透明和模糊性，支付寶和微信支付等支付機(jī)構(gòu)在某些業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)上可能存在不規(guī)范的行為。例如，有些用戶可能對自己的交易記錄不夠清晰，或者對支付機(jī)構(gòu)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)存在疑慮。而新細(xì)則的實(shí)施，將使得這些支付機(jī)構(gòu)必須公開其業(yè)務(wù)流程和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，讓用戶能夠更加清晰地了解自己的權(quán)益和義務(wù)。同時(shí)，這也將有助于消除一些不法分子利用支付機(jī)構(gòu)進(jìn)行非法活動(dòng)的可能性，進(jìn)一步保護(hù)用戶的合法權(quán)益。

其次， 在用戶權(quán)益保障方面，新細(xì)則提出了更為細(xì)致的要求。 例如，新細(xì)則對支付機(jī)構(gòu)保存用戶資料和交易記錄的時(shí)限提出了明確要求。支付機(jī)構(gòu)需要自業(yè)務(wù)關(guān)系結(jié)束后或一次性交易結(jié)束后至少保存用戶身份資料5年，對交易記錄也需保存至少5年。

這一規(guī)定有助于保障消費(fèi)者的信息安全和隱私權(quán)益，防止因用戶資料泄露或?yàn)E用而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，也為消費(fèi)者提供了在發(fā)生糾紛或爭議時(shí)追溯和證明交易事實(shí)的依據(jù)。對于支付寶和微信支付而言，它們需要確保用戶資料和交易記錄得到妥善保存，并在收費(fèi)調(diào)整等涉及用戶利益的事項(xiàng)上提前進(jìn)行公示。這要求它們在運(yùn)營過程中更加注重用戶利益的保護(hù)，避免損害用戶權(quán)益的行為發(fā)生。

在過去，由于用戶信息保護(hù)意識的不足和監(jiān)管的缺失，一些支付機(jī)構(gòu)在用戶信息保護(hù)方面存在漏洞。而新細(xì)則的實(shí)施，將使得支付寶和微信支付等支付機(jī)構(gòu)必須更加重視用戶信息的安全性和隱私性。它們需要建立完善的用戶信息保護(hù)制度，采取技術(shù)手段和管理措施，確保用戶信息不被泄露、濫用或非法獲取。同時(shí)，在收費(fèi)調(diào)整等涉及用戶利益的事項(xiàng)上，這些支付機(jī)構(gòu)也需要提前進(jìn)行公示，充分尊重用戶的知情權(quán)和選擇權(quán)。

新監(jiān)管框架下展望：平穩(wěn)運(yùn)行是政策所期

2023年末，中國人民銀行相關(guān)負(fù)責(zé)人還在國新辦舉辦的政策例行吹風(fēng)會(huì)上表示，“如果按支付筆數(shù)來算，八成是支付機(jī)構(gòu)，兩成是銀行；如果按支付金額來算，大頭是銀行，小的比例是在支付機(jī)構(gòu)。”

由此可見，非銀支付機(jī)構(gòu)在服務(wù)民生、快捷支付上貢獻(xiàn)巨大，已經(jīng)與銀行形成共同服務(wù)支付需求的整體，加強(qiáng)對非銀支付機(jī)構(gòu)的監(jiān)管促使行業(yè)平穩(wěn)運(yùn)行，是政策所期。

在風(fēng)險(xiǎn)管理方面，《實(shí)施細(xì)則》對支付提出了更高的要求。就應(yīng)對而言，企業(yè)需要確保以下合規(guī)舉措更好的防范和減少支付領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)：

一是需要嚴(yán)格按照規(guī)定，確保注冊資本和凈資產(chǎn)與備付金日均余額的比例符合要求；

二是要建立完善的風(fēng)險(xiǎn)識別、評估、監(jiān)控和處置機(jī)制，加強(qiáng)對交易風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測和預(yù)警，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和處理潛在風(fēng)險(xiǎn)，并做好內(nèi)控制度的執(zhí)行；

三是保持敏銳的洞察力和應(yīng)變能力，需要密切關(guān)注監(jiān)管政策的變化和市場需求的變化，加強(qiáng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、合作伙伴和用戶的溝通與協(xié)作，共同推動(dòng)支付行業(yè)的健康有序發(fā)展。

必須看到，新細(xì)則還加強(qiáng)了對支付行業(yè)的反壟斷力度。對于支付寶和微信支付這樣的市場巨頭來說，這意味著它們需要更加注重合規(guī)經(jīng)營，避免觸碰反壟斷紅線。這有助于維護(hù)公平競爭的市場環(huán)境，防止市場壟斷和不正當(dāng)競爭行為的發(fā)生。

本文來自微信公眾號： Internet Law Review（ID：Internet-law-review） ，作者：杜佳璇（北京周泰律師事務(wù)所）