雷帝網 ?雷建平 10月17日報道

開心網創始人程炳皓離職3個月后，開心網“賣身”細節也被披露了出來。

A股公司賽為智能（300044）日前發布公告，宣布2016年10月12 日，上市公司與周斌、新余北岸、程炳皓、嘉樂投資、嘉志投資、福鵬宏祥簽署協議。

參考開心人信息100%股權的預估值，本次重組交易各方初步商定交易價格為10.85億。由上市公司以發行股份及支付現金方式支付。

其中，交易對價的70.32%，共計7.63億元以發行股份方式支付，共計發行股份 58,288,766 股；交易對價的 29.68%，共計 3.22億元以現金方式支付。

新余北岸、周斌、程炳皓取得的交易對價中 40%以現金方式支付，其余 60%以發行股份方式支付；嘉樂投資、嘉志投資、福鵬宏祥等取得的交易對價全部以發行股份方式支付。

上市公司擬向不超過 5 名（含5名）符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5.4億元。

交易前周斌是開心網實際控制人

本次交易前，新余北岸持有開心人信息 58.3297%的股權，是開心人信息的控股股東。周斌則是開心人信息的實際控制人。

周斌直接持有開心人信息 0.7122%的股權和新余北岸 92.00%的出資份額，并通過持有開元騰信 99%的股權另外間接持有新余北岸 0.99%的出資份額，對新余北岸擁有控制權。

資料顯示，開心人信息的原股東程炳皓及俞馳曾為籌劃開心人信息在境外上市而搭建了VIE 架構，后因業務和市場形勢發生變化，開心人信息放棄在境外上市的計劃。為配合本次重組，開心人信息的 VIE 協議控制架構已經拆除。

2008 年 12 月，開曼公司以每股 1 美元的價格向北極光增發 3,000,000 股 A輪優先股，以每股 0.8 美元的價格向新浪分別增發 A 輪優先股 714,286 股。

2009 年 5 月，開曼公司以每股 3.5 美元的價格向啟明、新浪、北極光分別增發了 2,518,447 股、1,804,161 股和 861,861 股 B 輪優先股。

開曼公司還向啟明 1、啟明 2、啟明 3 分別授予了 127,659 份、11,178 份和 1,858 份行權比例為 1:1、行權價格為3.5 美元的認股權證，并為員工期權池預留 2,000,000 股普通股。

B 輪融資后，開曼公司對總股本進行了調整，分別于2009 年12 月和 2011年 7月進行1 拆 2、1 拆 10 兩次分拆股票。

2011 年 5 月，啟明行使其在 B 輪融資中得到的認股權。認股權的行權價格為每股 3.5 美元，共計 492,432.5 美元。

2011 年 10 月，開曼公司以每股 0.4935082 美元的價格向 THL 增發了81,040,520 股 C 輪優先股，共計融資 4000萬美元，并授予其合計425,381,710 份認股權。

THL為騰訊旗下投資公司，持股為14.8%，以此計算，開心網當時估值是2.7億美元。

2015年3月，開曼公司對部分股份進行了回購，回購總金額為2648萬美元，其中，騰訊旗下THL從中套現500萬美元，啟明創投套現了230多萬美元，新浪套現181萬美元。

自 2016 年 5 月，開心人信息著手拆除 VIE 協議控制架構，總體的思路為：

（1）在境內層面，開心人信息進行股權結構調整，程炳皓減少持有開心人信息的股權，同時俞馳退出，進而引進財務投資股東；

同時，開心人信息收購開心人網絡與開心網網絡的股權，并注銷或轉讓其他境內運營公司的股權，包括啟星易游、開心科技、歸真益壽、天津樂群及天津訊通達；

（2）在境外層面，境外公司逐層回購各自公司股權，隨后對相應的持股平臺進行注銷。

為確定 VIE 協議控制架構的拆除方案。2016 年7 月 ，嘉樂投資（境內基金牽頭人）、北極光、新浪、啟明、THL、周斌、程炳皓、俞馳、AllAccess、開曼公司、Kaixin001、開心人網絡、開心網網絡、開心人信息簽訂了協議，同意本次 VIE 架構拆除的基本方案。最終股權結構如下：

社交平臺收入降至12.89%

開心網是以社交起家，但此次賣身卻靠的是移動游戲的概念。

公告顯示，本次交易收購的標的公司系一家主營移動網絡游戲的研發、運營和發行以及社交平臺運營的綜合型互聯網互動娛樂公司。

根據未審財務數據統計，2015 年度及 2016 年 1-8 月，開心人信息分別實現營業收入 18,079.13 萬元及 11,731.17 萬元。

其中移動端游戲貢獻營業收入占標的公司主營業務收入比例分別為 77.41%及 87.11%，分別實現凈利潤 4,111.42萬元（剔除周斌股權激勵股份支付影響）及 6,959.54 萬元。

開心人信息推出《一統天下》、《三國群英傳》等精品三國題材SLG 游戲，并儲備有《三國群英傳之一統天下》、《一統天下 2》、《吞食天地》等精品 SLG 游戲。

開心人信息自主研發、發行及運營的移動端游戲《一統天下》自 2013 年 6 月發行上線以來至今已持續運營逾三年，月度流水仍保持在1,500 萬以上。

從具體游戲收入構成看，《一統天下》對開心網的營收有非常重要的意義，2016年前8個月，一共貢獻收入7860萬元，占比達到76.92%，其次是《三國群英傳》，占比為10.20%。

幾個月前，程炳皓曾對雷帝網透露，開心網已從最初的社交網站轉變成了手機游戲公司，恰好有類似企業拆除VIE架構然后回歸A股，而很少有游戲公司再堅持下去到海外上市。

這種情況下，開心網覺得這條路比較成熟，也跟著拆掉VIE架構，回歸A股。

程炳皓說，當初過度自信使得開心網沒有早點被賣掉。如今最遺憾的事是團隊本來有機會可以做到更偉大、更有高度的事情，發揮更大影響力，而且有這樣一個機會擺在大家面前，但自己卻沒有達到本來可能達到的最高高度。

如今，對開心網而言，這是當前最好的歸宿。對于程炳皓來說，這是過去一段經歷的結束，也是新一段路程的開始。

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