新三板在線\t\t\t\t · 文/陳睿

\n\t一、引言

上市對于大多數(shù)企業(yè)家來說，是個實現(xiàn)自我的“終極目標(biāo)”。上市不僅意味著事業(yè)上了一個臺階，還意味著更高的企業(yè)估值、更多的資本青睞，從而邁向更大的發(fā)展平臺。

但是礙于現(xiàn)實政策的限制，新三板掛牌企業(yè)上市，必須重新啟動IPO，如此企業(yè)上市必須耗時兩到三年的排隊時間。不過，證監(jiān)會出臺的貧困地區(qū)IPO綠色通道政策，讓許多掛牌企業(yè)看到上市捷徑。

同時，隨著中旗股份300575(已成功上市創(chuàng)業(yè)板)殺出一條“轉(zhuǎn)板”的血路，大家又紛紛開始摩拳擦掌。

因此，新三板在線研究中心特地為“轉(zhuǎn)板”開辟了一個研究專題，旨在討論轉(zhuǎn)板政策、挖掘未來有轉(zhuǎn)板潛力的公司。

\n\t二、英雄互娛遷址貧困地區(qū)——一石激起千層浪

2016年9月證監(jiān)會發(fā)布了《中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)揮資本市場作用服務(wù)國家脫貧攻堅戰(zhàn)略的意見》，提出注冊地位于我國832個貧困地區(qū)的公司在滿足一定生產(chǎn)經(jīng)營和繳稅等條件下，可享受“即報即審、審過即發(fā)”的IPO綠色通道政策。

因為該則“扶貧意見”，許多公司欲借東風(fēng)，紛紛將注冊地改遷至832個貧困地區(qū)之一，以分享政策紅利帶來的好處。其中，最引人注目的莫過于英雄互娛的一紙公告。

英雄互娛董事會于2017年1月4日上午9:00～10:00時以電話方式召開。審議通過《關(guān)于公司擬將注冊地址變更至“陜西省延安市延川縣文安驛鎮(zhèn)文化產(chǎn)業(yè)園區(qū)”的議案》。根據(jù)公告，此議案還需經(jīng)過2017年1月20日的股東大會審議通過方可生效。從前十大股東的集中程度來看，在股東大會上通過該項議案為大概率事件。

英雄互娛此番大動作的意圖已經(jīng)非常明顯——沖著IPO綠色通道而來。另外，英雄互娛在2016年10月24日自愿披露了三季報。照理說新三板的掛牌公司并沒有披露三季報的義務(wù)，但英雄互娛卻自愿披露三季報，已經(jīng)很明顯要與正規(guī)上市公司的信披制度看齊，其意圖也可謂是昭然若揭了。

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從上述對照表可以看出，英雄互娛不僅滿足創(chuàng)業(yè)板IPO最基礎(chǔ)的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，而且要比基礎(chǔ)標(biāo)準(zhǔn)高出很多，所以僅從財務(wù)角度來看，英雄互娛完全符合創(chuàng)業(yè)板的上市標(biāo)準(zhǔn)。

\n\t三、管理層對新三板轉(zhuǎn)板基調(diào)

新三板是典型的“政策市場”，包括《中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)揮資本市場作用服務(wù)國家脫貧攻堅戰(zhàn)略的意見》、《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》在內(nèi)的諸多政策都將直接影響到掛牌公司上市。所以關(guān)注管理層對新三板的政策動向也是研究的重要方向之一。

2016年12月19日，國務(wù)院印發(fā)《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，提出到2020年，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)增加值占國內(nèi)生產(chǎn)總值比重達(dá)到15%，形成新一代信息技術(shù)、高端制造、生物、綠色低碳、數(shù)字創(chuàng)意等5個產(chǎn)值規(guī)模10萬億元級的新支柱，并在更廣領(lǐng)域形成大批跨界融合的新增長點。

《規(guī)劃》要求提高企業(yè)直接融資比重，包括積極支持符合條件的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)上市或掛牌融資，研究推出全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點，建立全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權(quán)市場合作對接機(jī)制。探索推進(jìn)場外證券交易市場以及機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)建設(shè)，支持戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展。

從2013年12月到2016年12月，從《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》到《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，在三年時間里，有關(guān)“新三板轉(zhuǎn)板”的相關(guān)內(nèi)容，至少已在國務(wù)院和證監(jiān)會所發(fā)布的文件中被七次提及。

從“新三板轉(zhuǎn)板”被提及的次數(shù)可以看出，管理層非常關(guān)心新三板的發(fā)展情況。隨著后期政策紅利逐步釋放，相信未來能夠分享轉(zhuǎn)板機(jī)會的公司也會越來越多。

\n\t四、新三板擴(kuò)容后的轉(zhuǎn)板先鋒——中旗股份(300575)

(1)中旗股份IPO歷程

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江蘇中旗作物保護(hù)股份有限公司(創(chuàng)業(yè)板簡稱“中旗股份”)成立于2003年8月7日，并于2012年3月9日完成股改，成為股份公司。2014年10月28日正式掛牌新三板。隨后2015年2月15日收到《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》(150292號)，于當(dāng)月申請新三板股權(quán)暫停轉(zhuǎn)讓。

公司于2016年10月27日召開了臨時股東大會，表決通過了《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》。公司股票自2016年11月14日起在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。

2016年12月份，中旗股份正式登陸創(chuàng)業(yè)板，成為新三板擴(kuò)容后的轉(zhuǎn)板第一股。

(2)中旗股份經(jīng)營業(yè)務(wù)

公司是一家專注于新型高效農(nóng)作物保護(hù)產(chǎn)品(農(nóng)用化學(xué)品)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高科技化學(xué)企業(yè)，主要產(chǎn)品為農(nóng)藥原藥、中間體及制劑。通過研發(fā)、生產(chǎn)并銷售農(nóng)藥原藥、中間體及制劑獲得利潤和現(xiàn)金流。

公司依托豐富的許可證資源、突出的技術(shù)能力、優(yōu)質(zhì)而穩(wěn)定的客戶以及“多品種、適批量”的柔性生產(chǎn)體系，生產(chǎn)對環(huán)境友好的高效、低毒、低殘留的新型農(nóng)藥產(chǎn)品，與大型跨國農(nóng)藥企業(yè)及國內(nèi)知名農(nóng)化企業(yè)保持長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，通過簽署框架合同、接受訂單等方式向其直接銷售農(nóng)藥產(chǎn)品。

(3)中旗股份的財務(wù)狀況

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僅從創(chuàng)業(yè)板IPO要求的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)來看，中旗股份已經(jīng)滿足了最近2年連續(xù)盈利且累計利潤不少于1000萬元。最近一期期末的凈資產(chǎn)也高于創(chuàng)業(yè)板IPO要求的2000萬元。發(fā)行后總股本7335萬股，上述條件均滿足創(chuàng)業(yè)板的上市要求。

\n\t五、創(chuàng)業(yè)板IPO的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)

(1)最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利且凈利潤不少于500萬，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

(2)最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

(3)最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

\n\t六、轉(zhuǎn)板潛力股篩選邏輯及標(biāo)的統(tǒng)計

(1)篩選邏輯闡述

本研究中心強調(diào)，遵循理論與實操并重的篩選邏輯。不僅對具備轉(zhuǎn)板潛力的掛牌公司進(jìn)行篩選，同時要盡量保證適格投資者的參與性。所以本研究中心現(xiàn)就主要篩選邏輯進(jìn)行闡述。

邏輯一：為了保證投資者能夠參與到交易中去。我們主要以做市轉(zhuǎn)讓的掛牌公司作為篩選對象。

邏輯二：創(chuàng)業(yè)板IPO的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)是上市重要門檻之一，所以我們挑選滿足凈利潤和凈資產(chǎn)要求的掛牌公司。

邏輯三：剔除三年內(nèi)有過違法記錄的掛牌公司。

邏輯四：剔除股東超過200人的掛牌公司(目前有超過200人IPO受理的，不過政策未明朗前可以主要聚焦股東結(jié)構(gòu)簡單的公司)。

(2)篩選標(biāo)的統(tǒng)計

截止2017年1月5日，新三板掛牌公司總計10,206家，其中做市轉(zhuǎn)讓1,654家，協(xié)議轉(zhuǎn)讓8,552家。而采用做市轉(zhuǎn)讓的1,654家掛牌公司就是本研究中心的主要研究對象。

仔細(xì)篩選1654家做市轉(zhuǎn)讓掛牌公司的盈利情況和股本情況后。挑選2016年半年報凈利潤300萬元以上和凈資產(chǎn)2000萬元以上的公司。篩選出來結(jié)果是874家。

然后我們找出三年內(nèi)曾有過被處罰記錄的公司并予以剔除，之后得到804家公司可供繼續(xù)篩選。經(jīng)過統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)804家公司范圍內(nèi)，股東人數(shù)大于190人的掛牌公司為132家。經(jīng)過幾輪的剔除和精選后，最終得到了672家入選轉(zhuǎn)板潛力的大名單。

\n\t七、享受IPO綠色通道的轉(zhuǎn)板潛力股

上市是一個漫長且復(fù)雜的過程。然而IPO排隊往往是最煎熬的一關(guān)，許多公司由于耗時太長導(dǎo)致精疲力竭，倒在了最后一公里。因此，能夠方便快捷的尋求上市是企業(yè)心中最大的愿望之一。

本研究中心通過梳理發(fā)現(xiàn)，在上述672家的大名單中有9家公司的注冊地位于能夠享受IPO綠色通道的“目標(biāo)地區(qū)”。具體如下：

(1)奧吉特

注冊地：河南省蘭考縣張莊村6組6號

主營業(yè)務(wù)：褐蘑菇、白蘑菇的研發(fā)、種植與銷售

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(2)瑞華股份

注冊地：河南省蘭考縣產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)(蘭興工業(yè)區(qū))310國道北側(cè)

主營業(yè)務(wù)：生物質(zhì)發(fā)電

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(3)恒源食品

注冊地：黑龍江省佳木斯市樺南縣樺南鎮(zhèn)東風(fēng)村

主營業(yè)務(wù)：堅果、炒貨類食品的初加工與銷售業(yè)務(wù)

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(4)恒信璽利

注冊地：西藏曲水縣人民路雅江工業(yè)園204室

主營業(yè)務(wù)：鉆石珠寶首飾產(chǎn)品的設(shè)計研發(fā)和銷售

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(5)聽牧肉牛

注冊地：云南省昆明市尋甸縣羊街鎮(zhèn)龍池村

主營業(yè)務(wù)：中、高檔肉牛的繁育養(yǎng)殖、屠宰分割、初加工、市場營銷和餐飲服務(wù)

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(6)中云創(chuàng)

注冊地：南召縣產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)迎賓大道

主營業(yè)務(wù)：LED 通用燈具研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及安裝

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(7)凌志股份

注冊地：赤峰市翁牛特旗烏丹玉龍食品工業(yè)集中區(qū)內(nèi)

主營業(yè)務(wù)：馬鈴薯脫毒種薯研究、繁育、生產(chǎn)、銷售和馬鈴薯全粉的生產(chǎn)、銷售

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(8)公準(zhǔn)股份

注冊地：黑龍江省海倫市北環(huán)路8號

主營業(yè)務(wù)：生豬養(yǎng)殖、屠宰;冷鮮、冷凍分割豬肉加工、儲藏、銷售

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(9)超毅網(wǎng)絡(luò)

注冊地：拉薩市金珠西路158號陽光新城A區(qū)1棟1單元3層1號

主營業(yè)務(wù)：以服務(wù)器產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)銷售為主，并提供行業(yè)用戶深度服務(wù)器產(chǎn)品技術(shù)軟件及服務(wù)

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\n\t八、轉(zhuǎn)板面臨的政策障礙討論

(1)三類股東問題

新三板掛牌公司與其他直接申報IPO上市的公司有較大區(qū)別。其區(qū)別主要是掛牌后的交易引入不適當(dāng)投資者的差異。據(jù)市場傳聞，掛牌公司進(jìn)行IPO申報時，出現(xiàn)三類股東會給IPO通過帶來實質(zhì)性障礙。

何為三類股東？即指契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃。根據(jù)猜測，該三類股東是“集合理財”的一種形式，而這類產(chǎn)品往往具有封閉期較短的特點。導(dǎo)致企業(yè)在IPO排隊期，容易出現(xiàn)三類股東的封閉期屆滿等法律風(fēng)險。

第二類猜測是，容易出現(xiàn)非法代持或者利益輸送的問題。契約型私募基金、資管計劃、信托計劃其背后的投資人可能會因身份披露不充分導(dǎo)致上述風(fēng)險。

(2)股東超200人的問題

要討論200人股東的問題，必然會涉及到《公司法》和《證券法》的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《公司法》對股份公司的定義，其股東人數(shù)為2人以上200人以下。因此一旦股東人數(shù)超過200人，就失去了《公司法》上的意義。

所以超過200人股東的公司就成了《證券法》的規(guī)制對象。《證券法》明確規(guī)定了超過200人股東的公司需要經(jīng)過證監(jiān)會核準(zhǔn)。而許多新三板公司在掛牌之初并沒有超過200人股東限制，所以也就不存在證監(jiān)會核準(zhǔn)這一環(huán)節(jié)。

但掛牌公司在選擇“做市交易”后往往身不由己。期間合格投資者都能夠參與交易，所以不知不覺股東人數(shù)就超過了200人，這也是很多有轉(zhuǎn)板意愿的公司非常“鬧心”的地方。

那么在申報IPO的過程中，就必須先將股東清理到200人以下，來避免法律風(fēng)險。但是如何清理以及被清理股東該怎么辦又會成為另一個問題。

(3)展望

雖然問題實實在在地擺在面前。但同時我們也看到不少公司正在嘗試“帶病”申報IPO，并且管理層操作上也沒有駁回申報材料。俗話說只有敢于摸著石頭過河，才能知道前方的路到底在哪里。相信隨著管理層與市場間的溝通深入，該類問題會有妥善解決方案。新三板在線會保持樂觀的心態(tài)，與大家一同等待申報企業(yè)得到管理層的積極答復(fù)。

\n\t本文出品：新三板在線研究中心。研究員：陳睿。

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