科技獵證監會進一步明確創業投資基金所投資企業上市解禁期與投資期限反向掛鉤政策
近日，證監會發布《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》，上海、深圳證券交易所出臺實施細則，明確對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金減持其持有的上市公司首次公開發行前股份，給予差異化政策支持。
此項政策是落實《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》的重要舉措，有利于調動創業投資基金進行長期投資和價值投資的積極性，有利于便利投資退出和形成再投資良性循環，有利于更好促進早期中小企業和高新技術企業資本形成。
創業投資基金反向掛鉤機制是在保持現行持股鎖定期、減持比例等制度規則基本不變基礎上，結合我國創業投資基金運作實際，對真正進行長期投資和價值投資的創業投資基金給予的差異化政策支持，旨在既引導創業投資基金支持創業創新，又維護市場整體公平，堅持適度優惠。
反向掛鉤政策有四個主要特點：一是為引導創業投資基金精準支持創業創新，僅當創業投資基金所投資早期中小企業或高新技術企業首次公開發行后，創業投資基金方可享受反向掛鉤政策。二是為鼓勵創業投資基金更多支持創業創新，僅當創業投資基金投資“早期中小企業”和“高新技術企業”金額占比達50%以上方可享受反向掛鉤政策。同時，根據現實情況，針對政策發布前后的創業投資基金采取不同認定條件。
三是為倡導長期投資、價值投資理念，將投資滿36個月作為分界線，真正體現解禁期與投資期限長短反向掛鉤機制。四是為既便利創業投資基金退出，又避免對市場造成影響，一方面通過調整集中競價交易、大宗交易環節的減持節奏實施反向掛鉤政策，另一方面減持比例、大宗交易受讓方持股期限要求不變，謹防大比例“集中減持”和“過橋減持”。
下一步，證監會將嚴格貫徹黨的十九大精神，落實中央經濟工作會議和全國金融工作會議精神，積極服務建設創新型國家戰略，促進多層次資本市場健康發展，不斷完善對創業投資基金的差異化監管和自律，助力實體經濟發展。
答：2016年9月發布的《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》（以下簡稱“創投國十條”）明確提出：對專注于長期投資和價值投資的創業投資企業在市場化退出方面給予必要的政策支持。研究建立所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤的制度安排。
為貫徹落實“創投國十條”精神，去年5月27日，我會在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（以下簡稱《減持規定》）出臺時作出安排：將進一步研究創業投資基金所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機制。
6月2日，我會發布《發行監管問答》和《私募監管問答》，明確了關于首發企業中創業投資基金股東的差異化鎖定期安排及適用該政策的創業投資基金的具體認定標準。
創業投資基金是財務投資者，退出是其投資運作中極為關鍵的環節。為更好調動創業投資基金進行長期投資和價值投資的積極性，便利投資退出和形成“投資、退出、再投資”良性循環，有必要對符合一定條件的創業投資基金在市場化退出方面給予適當政策支持。
《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（以下簡稱《特別規定》）即是進一步落實“創投國十條”反向掛鉤制度安排的重要舉措。
答：一是創業投資基金作為建設多層次資本市場的重要組成部分，是落實新發展理念、服務實體經濟的重要力量。創業投資基金作為資本市場重要的直接融資渠道，已成為早期中小企業和高新技術企業重要的“孵化器”和“助推器”。對創業投資基金股份減持給予政策支持，有利于促進更多中小企業和高新技術企業的資本形成。
二是根據“創投國十條”，創業投資基金適用反向掛鉤有政策依據。對創業投資基金減持實施差異化政策，有利于鼓勵兼做各類股權投資的混合型基金將創業投資與非創業投資業務區分開來，落實“創投國十條”提出的“堅持專業運作”原則和“防止同質化競爭”要求。
三是按照“創投國十條”要求，創業投資基金不得投資上市公司，投資限制較嚴，而目前對其他股權投資基金的投資限制相對寬松，因此，如果將享受政策主體擴大到各類股權投資基金，有可能引發各類機構假借“股權投資基金”名義套利，損害原有減持制度根基，不利于資本市場長期穩定健康發展。
答：我會2014年發布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）以專章形式對“創業投資基金”概念作出了界定，但相對寬松。《特別規定》按照“新老劃斷”的慣例，明確了增量和存量創投基金適用反向掛鉤政策的差異化條件。
一是為體現“創投國十條”要求的“堅持專業運作”原則，對政策發布后新備案的創投基金，投資范圍限于未上市企業，投資方式限于股權投資或者依法可轉換為股權的權益投資；二是為引導創投基金更好支持創業創新，還要求“對外投資金額中，對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額占比50%以上。”
為使已備案創業投資基金更好享受反向掛鉤政策，《特別規定》根據《私募辦法》“主要對未上市企業進行股權投資”要求，明確如果基金已有對外投資金額中，對未上市企業進行股權投資金額占比50%以上，即可在減持其持有的上市公司首次公開發行前發行的股份時享受反向掛鉤政策。
已經備案為股權投資基金、證券投資基金或者其他類投資基金的，按照實質重于形式原則，均可變更備案為“創業投資基金”。
若已備案創業投資基金（含變更為創業投資基金）同時持有上市公司首次公開發行前股份和該上市公司非公開發行股份的，應主動承諾僅對其持有的首次公開發行前股份減持時享受反向掛鉤政策，該部分股份減持完畢后2個交易日內公告具體減持情況。其持有的該上市公司非公開發行股份依據《減持規定》進行減持。
但是，為使享受反向掛鉤政策的創業投資基金標準逐步趨同，對于已備案的私募基金，應當承諾：新發生對外投資金額中，對未上市早期中小企業和高新技術企業進行股權投資的合計金額占比達50%以上，同時投資范圍和投資方式符合相關要求。
答：《減持規定》通過完善大宗交易“過橋減持”監管安排，完善非公開發行股份解禁后的減持規范，完善減持首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份，完善減持信息披露制度及完善懲處機制等對上市公司股東減持行為進行了全面規范。
《特別規定》是對符合一定條件的創業投資基金減持特定企業股份時作出的特殊安排，主要體現在維持現有減持比例不變的前提下（集中競價不超過1%，大宗交易不超過2%），減持節奏快慢與創業投資基金在公司上市前投資期限長短反向掛鉤。創業投資基金股份減持方面的其他要求，如信息披露、違法責任等方面，仍需適用《減持規定》及其他有關規定。
答：《特別規定》主要加快投資期限較長的創業投資基金股東減持股份節奏。創業投資基金股東在公司首次公開發行后，大部分情況下，平均持股比例不到5%，規模較小，即使不享受差異化減持政策，亦可在一年左右完成股份減持，對市場影響小。
對部分持股比例較高的，根據《特別規定》在基金層面和投資項目層面的要求，符合享受反向掛鉤政策條件的創業投資基金持有首次公開發行前股份的數量有限，且每次減持比例維持《減持規定》要求，因此，不會對市場穩定產生影響。而且，創業投資基金股東持股比例達到控股股東、大股東標準的，需履行《減持規定》信息披露等相關義務。
答：創業投資基金股東應當自行比對是否符合《特別規定》關于享受反向掛鉤政策的條件，并按照自愿原則決定是否享受反向掛鉤政策。
下一步，中國證券投資基金業協會將出臺具體實施細則，并將與中國證券登記結算有限公司和上海證券交易所、深圳證券交易所建立協作機制，為創業投資基金股東享受反向掛鉤政策提供便利。
