11月2日深夜，A股上市公司江南嘉捷披露重大資產(chǎn)重組公告，360公司100%股權(quán)擬作價504.16億元置入江南嘉捷，江南嘉捷全部資產(chǎn)作價18.72億元，通過現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換方式置出，交易完成后，上市公司實際控制人變更為周鴻祎，持股63.7%。

這份長達(dá)800多頁的重組報告透露了哪些信息？

資產(chǎn)重組一直是A股最熱的話題，何況這一次是360的回歸。

主板上市的江南嘉捷此前并不引人關(guān)注。這是一家主營電梯、自動扶梯、自動人行道等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，2011年上市，停牌前市值僅不到35億元，股東人數(shù)2.52萬戶。

盡管2014-2016年公司每年凈利潤過億，但下滑趨勢明顯，并且相當(dāng)依賴政府補貼，2015和2016年政府補貼占當(dāng)期凈利潤比例都超過10%。2016年6月開始持續(xù)走低，一年跌幅超過50%。

體量不大的江南嘉捷在停牌時就被疑為360的借殼對象， 如今靴子落地。根據(jù)重組方案，360置入資產(chǎn)作價504億元，而江南嘉捷6月停牌時的總市值僅35億元，這筆交易完成后，無疑會讓江南嘉捷一眾股東財富暴增。

重組前，江南嘉捷十大股東中前9位均是自然人，公司董事長金志峰和其父金祖銘持股比例最大，分別為20.75%和8.82%。交易完成后，兩人持股比例1.22%、0.55%，江南嘉捷其他股東合計持股4.14%。

值得注意的是，重組前，江南嘉捷第十大股東為泰康人壽旗下一款普通保險產(chǎn)品，持股1.49%，而泰康人壽作為股東之一，在2017年中報里首次出現(xiàn)，為二季度停牌前買進(jìn)，公告中并未對此作出解釋。

除泰康人壽外，突擊買入的還有江南嘉捷第6大股東、公司副總裁魏山虎，他在今年1月份增持50萬股，持股比例由2.81%增至2.94%，不過公告稱，其對資產(chǎn)重組事宜并不知情，年初買入股票只是因為股價處于低位。事實上，從年初到停牌前，江南嘉捷股價又下跌近26%。

根據(jù)重組方案，交易完成后，周鴻祎控制的天津奇信志成科技有限公司將持股48.74%，成為公司控股股東。周鴻祎直接持股12.14%，通過奇信志成和天津眾信間接持股51.56%，合計持股63.7%，成為公司實際控制人。360總裁齊向東持股1.79%，為第二大自然人股東。

此外，交易完成后的股東名單中還包括紅杉懿遠(yuǎn) 、平安置業(yè)、陽光人壽、芒果文創(chuàng)、珠江人壽、橫店集團等42個席位，背后間接持股的上市公司包括中信國安、天業(yè)股份、雅克科技、電廣傳媒、中南文化、三七互娛。

360在此次重組方案中披露了詳細(xì)的財務(wù)數(shù)據(jù)。2014-2017年上半年，公司資產(chǎn)總額別為 96.75 億元、134.43 億元、 138.44 億元和 183.09 億元 。負(fù)債總額分別為 49.45 億元、72.75 億元、 87.46 億元和 42.63 億元。

截止今年上半年，360資產(chǎn)負(fù)債率為23.28%，在可比上市公司中僅高于人民網(wǎng)。但此前連續(xù)三年，公司資產(chǎn)負(fù)債率超過50%，且逐年上升，遠(yuǎn)超過可比公司平均值。對此公司解釋稱，資產(chǎn)負(fù)債率下降因今年2月以現(xiàn)金方式實際繳納增資款30億元。

業(yè)績方面，互聯(lián)網(wǎng)廣告及服務(wù)業(yè)務(wù)營收占比提升，2014年-2016年的年復(fù)合增長率19.77%，毛利率也維持在80%左右。而包括游戲在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)增至服務(wù)則從2014年的45.19%降至今年上半年的16.66%，毛利率也逐年下降，“互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)的參與者越來越多,競爭日益加劇,導(dǎo)致了游戲行業(yè)采購流量來獲取游戲用戶的成本也隨之日益上升。”報告解釋稱。

值得一提的是，2014年-2017年上半年，阿里巴巴都出現(xiàn)在公司前五大客戶名單中，2016年貢獻(xiàn)的銷售額7.54億元，占360當(dāng)期營收的7.62%。今年上半年360前五大客戶中增加了京東。

另外，對于此次重組，交易雙方簽訂了《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，360作出業(yè)績承諾，2017、2018、2019年三年內(nèi)扣非后凈利分別不低于22億元、29元和38億元。

根據(jù)公告，江南嘉捷董事會和360股東大會已分別審議通過此次重組議案，目前交易方案還需履行至少三項程序：江南嘉捷股東大會審議通過交易方案、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易方案、360由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。

券商人士對AI財經(jīng)社表示，根據(jù)重大資產(chǎn)重組程序，交易所對方案進(jìn)行審核后公司回復(fù)交易所問詢，再召開股東大會，通過后報送證監(jiān)會，若證監(jiān)會審核通過，再實施交割，“一般情況下，從交易所審核到證監(jiān)會批準(zhǔn)需要半年左右時間，最快三個月，但重組排隊企業(yè)數(shù)量等因素都會影響進(jìn)度，特別是這個案例可能有未出現(xiàn)的新情況，這些都會影響審核速度。”

上市后，奇虎360會斬獲幾個漲停板？此前，中金公司認(rèn)為，如果奇虎360回歸A股上市，其市值將高達(dá)3800億元。

照此計算，周鴻祎63.7%的持股對應(yīng)市值為2420.6億元。2017年胡潤富豪榜中，周鴻祎身家200 億元排名144位。而2420.6億元財富，將在該榜單中排名第三，超過馬云家族的2000億元。