創(chuàng)業(yè)者們，勿要迷戀阿里巴巴合伙人制度

濃縮觀點(diǎn)

• 阿里巴巴上市時(shí)，馬云通過(guò)所謂的阿里合伙人來(lái)控制阿里巴巴，其實(shí)根本都不是什么精湛的絕技。這只是在無(wú)可奈何下，在各種最壞的選擇中，找出的相對(duì)最不壞的選擇。

阿里巴巴上市時(shí)，馬云通過(guò)所謂的阿里合伙人來(lái)控制阿里巴巴，其實(shí)根本都不是什么精湛的絕技。這只是在無(wú)可奈何下，在各種最壞的選擇中，找出的相對(duì)最不壞的選擇。

阿里巴巴上市后，盡管馬云僅持有阿里巴巴7.8%股權(quán)，但是通過(guò)其獨(dú)創(chuàng)的阿里合伙人制度，讓馬云牢牢控制阿里巴巴。這一神乎其神的做法，讓很多人，特別是很多創(chuàng)業(yè)者贊嘆不已，并飽受鼓舞、打算模仿。其實(shí)，這種做法，只是一種非常非常無(wú)奈的選擇。

為什么馬云要不厭其煩地玩發(fā)明創(chuàng)造，發(fā)明一種誰(shuí)都沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)的阿里合伙人制度，費(fèi)盡口舌地向證券市場(chǎng)的投資人解釋?zhuān)踔翆幙煞艞壴谙愀凵鲜幸惨獔?jiān)持？為什么馬云不用現(xiàn)場(chǎng)的雙層股權(quán)架構(gòu)？鈦媒體曾有多篇文章詳解過(guò)阿里的合伙人制度：《 招股書(shū)中詳解的阿里合伙人制度，你懂幾分？ 》、《 馬云披露“合伙人制度”詳情，暗示將不在香港上市 》、《 阿里巴巴的合伙人架構(gòu)，到底怎么解讀？ 》

一、馬云不敢用雙層股權(quán)架構(gòu)

事實(shí)上，在美股市場(chǎng)上，為了保證創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)，早就有了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的做法，并且已經(jīng)相對(duì)普遍。按照這種這種成熟的架構(gòu)，創(chuàng)始人手里的股票，1股可以有2個(gè)投票權(quán)、甚至10個(gè)投票權(quán)；其他人手里的股票，1股只有1個(gè)投票權(quán)。這樣創(chuàng)始人用相對(duì)較少的股份，也能掌握多數(shù)投票權(quán)。

Facebook和google是采用這種架構(gòu)的典型。2014年在美國(guó)上市的中國(guó)公司中，京東、聚美優(yōu)品、陌陌都采取這樣的模式。

（1）京東，劉強(qiáng)東的股票1股20個(gè)投票權(quán)，投票權(quán)比例為83.7%。

（2）聚美優(yōu)品，陳歐的股票1股10個(gè)投票權(quán)，投票權(quán)比例為75.8%。

（3）陌陌，唐巖的股票1股10個(gè)投票權(quán)，投票權(quán)比例為78%。

但是，為什么阿里巴巴就是不用，而是花費(fèi)那么大的成本、讓投資人那么操心的情況下，還是要自己玩一個(gè)阿里合伙人出來(lái)？就是因?yàn)椋R云的股份太少了！少到即使搞雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，也完全不夠用！

讓我們算算，假如馬云在阿里持有的股份數(shù)，采取雙層股權(quán)架構(gòu)，會(huì)是什么樣的狀況。根據(jù)阿里巴巴的招股書(shū)說(shuō)明書(shū)，馬云在上市后持有的股份數(shù)為193,350,673，阿里巴巴發(fā)行的總股份數(shù)為2,465,005,966。那么：

（1）如果馬云手里的股票，1股有10個(gè)投票權(quán)，那么馬云的投票權(quán)比例為45.98%。還是不到半數(shù)！

（2）如果馬云手里的股票，1股有20個(gè)投票權(quán)，那么馬云的投票權(quán)比例達(dá)到了62.99%。總算超半數(shù)了！

但是即使1股20個(gè)投票權(quán)，馬云投票權(quán)的比例相對(duì)于京東、聚美優(yōu)品、陌陌等其他雙層架構(gòu)的中概股創(chuàng)始人，也是低了很多。馬云如果想確保控制權(quán)，就不能拋售太多股票，這導(dǎo)致其變現(xiàn)能力相對(duì)其他公司創(chuàng)始人，相對(duì)削弱了很多。比如，只要把他手里的股票賣(mài)出去六分之一多點(diǎn)，馬云就又不能控股了！

所以，阿里巴巴創(chuàng)始人不敢選擇雙層股權(quán)架構(gòu)！

二、也只有阿里能用合伙人制度

按照阿里合伙人制度，創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)，與股份層面脫鉤了！即使創(chuàng)始人只持有小小的股份，也能夠通過(guò)合伙人結(jié)構(gòu)控制公司。甚至創(chuàng)始人怎么減持股份，也不會(huì)影響到對(duì)公司的控制權(quán)。這樣也就是說(shuō)，股東對(duì)公司完全脫離了控制。

阿里的兩大股東之一雅虎，之所以同意接受阿里合伙人制度，我認(rèn)為是因?yàn)檠呕⒃缇透⒗锇桶蛣?chuàng)始人團(tuán)隊(duì)有了間隙，所以雅虎就是為了財(cái)務(wù)上獲得投資回報(bào)，阿里巴巴之后怎么經(jīng)營(yíng)雅虎無(wú)所謂，只要在雅虎拋售阿里巴巴股票之前不出岔子就可以。而雅虎也早就開(kāi)始準(zhǔn)備盡早拋售、早點(diǎn)變現(xiàn)。

阿里的另一個(gè)大股東軟銀，同意接受阿里合伙人制度，我認(rèn)為也是因?yàn)檐涖y沒(méi)有準(zhǔn)備長(zhǎng)期持有阿里股份。據(jù)稱(chēng)，2013年軟銀的并購(gòu)總金額超過(guò)了250億美元，包括對(duì)美國(guó)移動(dòng)運(yùn)營(yíng)商Sprint的控股股權(quán)收購(gòu)，未來(lái)軟銀還會(huì)繼續(xù)進(jìn)行大規(guī)模并購(gòu)。而軟銀在阿里的股票，正是軟銀并購(gòu)的彈藥庫(kù)。

所以，如果不是阿里巴巴在中國(guó)的電商、互聯(lián)網(wǎng)金融以及物流等領(lǐng)域，有著絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)地位，如果不是阿里巴巴這樣有著巨額的利潤(rùn)，如果不是有這兩個(gè)沒(méi)準(zhǔn)備跟阿里創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)繼續(xù)玩下去的大股東，換任何一個(gè)普通的公司，你會(huì)相信，你的股東，你的投資人，會(huì)完全放棄對(duì)公司的控制權(quán)嗎？

姑且有投資人充分相信創(chuàng)始人，大家都認(rèn)可他們的能力和努力。但是按照阿里合伙人制度，股東對(duì)合伙人人選是沒(méi)有任何發(fā)言權(quán)的。如果隨著歲月的流逝，阿里合伙人里新的接班人，股東普遍不認(rèn)可怎么辦？沒(méi)有任何辦法！阿里合伙人制度，使阿里巴巴成為了一個(gè)世襲的獨(dú)裁統(tǒng)治。

三、創(chuàng)業(yè)者不用迷戀阿里的合伙人制度

在早期互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的潛力還沒(méi)有完全展現(xiàn)出來(lái)的時(shí)候，這些互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)的先行者，在投資人面前缺乏足夠的議價(jià)能力，投資人可能也還沒(méi)有來(lái)得及形成相對(duì)成熟的投資模式。這導(dǎo)致早期互聯(lián)網(wǎng)公司中可能出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者股權(quán)比例過(guò)低的情況。因此，阿里并非特例，同時(shí)代的騰訊早期也出現(xiàn)過(guò)類(lèi)似的問(wèn)題，只是解決的比較順利。

據(jù)報(bào)道，騰訊早期融資困難，第一輪融資就將總共40%的股份讓給了盈科與IDG，此后MIH投資騰訊后一度掌握了騰訊的相對(duì)控股權(quán)。不過(guò)幸好投資人MIH充分信任騰訊的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)，在上市前騰訊創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)將IDG所持剩余股權(quán)悉數(shù)購(gòu)回，并從MIH手中回購(gòu)少量股權(quán)，經(jīng)過(guò)股權(quán)結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整，這才最終完成了上市前MIH與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)分別持股50％的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

現(xiàn)階段專(zhuān)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，大多已經(jīng)比較尊重創(chuàng)始人的持股比例，尊重創(chuàng)始人的控制權(quán)，以激勵(lì)創(chuàng)始人盡可能把公司做大做強(qiáng)，讓投資人有更高的投資回報(bào)。出于這一考慮，很多投資人甚至不愿意投資創(chuàng)始人股權(quán)比例過(guò)低的企業(yè)。而且，創(chuàng)始人對(duì)公司保持控制的操作模式已經(jīng)相對(duì)成熟，創(chuàng)業(yè)者們不需要再對(duì)阿里那種特定歷史情況下造成的畸形做法如此迷戀。

比如，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，通常經(jīng)過(guò)3-4輪融資，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)整體的股權(quán)比例通常是在40-50%上下。雖然不是絕對(duì)控股，但也可以保證相對(duì)控股的態(tài)勢(shì)。如果上市導(dǎo)致股權(quán)進(jìn)一步被稀釋?zhuān)貏e是核心創(chuàng)始人股權(quán)倍稀釋?zhuān)诵膭?chuàng)始人還可以考慮通過(guò)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，保持他的絕對(duì)控股。

此外，在公司沒(méi)有上市，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)可以通過(guò)董事會(huì)控制公司，比如掌握較多的董事會(huì)席位，也可以把創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的投票權(quán)集中到某個(gè)核心創(chuàng)始人手中，以取得對(duì)投資人的優(yōu)勢(shì)投票地位。后一方式的具體做法包括投票權(quán)委托，其他創(chuàng)始人把投票權(quán)委托給一個(gè)核心創(chuàng)始人來(lái)行使；或者，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)設(shè)立有限合伙來(lái)持有公司股份，核心創(chuàng)始人擔(dān)任有限合伙的普通合伙人，通過(guò)掌握有限合伙的管理權(quán)，來(lái)集中所有創(chuàng)始人的投票權(quán)。

對(duì)于某些初涉互聯(lián)網(wǎng)或創(chuàng)新領(lǐng)域投資的傳統(tǒng)企業(yè)或投資人，可能會(huì)要求取得創(chuàng)業(yè)企業(yè)中較高的股權(quán)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)業(yè)者需要與這類(lèi)投資人充分溝通，了解其真實(shí)的投資策略。比如：

（1）如果投資人的目的是戰(zhàn)略投資，希望創(chuàng)業(yè)企業(yè)與投資人之前的核心業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)作，那么創(chuàng)業(yè)者可以說(shuō)服投資人與其通過(guò)業(yè)務(wù)合作協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)，從而弱化投資人對(duì)控股權(quán)的要求。

（2）如果投資人的目的也只是獲得財(cái)務(wù)回報(bào)，希望將來(lái)通過(guò)退出實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)的收益，那么創(chuàng)業(yè)者可以說(shuō)服投資人，如果前一輪投資人股權(quán)比例過(guò)大，會(huì)影響后續(xù)的融資，從而對(duì)投資人的退出變現(xiàn)造成障礙。

（3）如果投資人只是心理上對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)不放心，希望掌握控股權(quán)來(lái)防止可能的風(fēng)險(xiǎn)，那么創(chuàng)業(yè)者可以與投資人協(xié)商，投資人初期可以掌握較高的股權(quán)，但是將管理權(quán)交由創(chuàng)業(yè)者，并在創(chuàng)業(yè)者實(shí)現(xiàn)某種發(fā)展目標(biāo)后（如達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)后續(xù)融資），無(wú)償退還部分股權(quán)給創(chuàng)業(yè)者，以保證創(chuàng)業(yè)者以后在股權(quán)層面的控制力。

（鈦媒體作者介紹：杜國(guó)棟，關(guān)注創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)與投資，微信公眾號(hào)duguodonggo，微信個(gè)人號(hào)duguodong）