【鈦媒綜合】新三板分層制度終于正式出爐了。5月7日晚間，股轉系統宣布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》正式發布實施。

據公告，自下月27日起，全國股轉公司正式對掛牌公司實施分層管理，設立創新層和基礎層。尚未正式掛牌的申請掛牌公司可以按照《分層管理辦法》的規定申請進入創新層。

據了解，新三板市場分層制度一直以來是市場關注的焦點，被視為新三板的一大制度改革。去年11月24日，股轉系統就發布了《全國股轉系統掛牌公司分層方案》，提出劃分創新層、基礎層的標準。而此次正式發布的《分層管理辦法》共4章19條，包括總則、分層標準和維持標準、層級劃分和調整、附則等，相比此前發布的方案，《分層管理辦法》進一步優化和明確了分層標準。

此外，值得注意的是，企業如想掛牌創新層，有2個途徑。一是可以先掛牌基礎層，符合條件后再轉到創新層；二是如果滿足直接掛牌創新層條件，也可以直接進入創新層。倘若掛牌創新層后，公司表現不符合要求，同樣面臨著從創新層回到基礎層的可能。

而具體的創新層準入標準為：

（一）最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）。

（二）最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于50%；最近兩年營業收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。

（三）最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權益不少于5000萬元；做市商家數不少于6家；合格投資者不少于50人。

截止到5月26日，新三板掛牌公司已經有7377家，而按照此條件據估算，大約16%的優質掛牌企業能夠進入創新層，約為一千家左右。

此外，在此次分層制度中，有一部分互聯網金融公司被攔在了門外。

據全國中小企業股份轉讓系統公告稱，私募基金管理機構按照相關監管要求整改后，符合創新層標準的，可以進入創新層；而小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、典當行、商業保理公司以及互聯網金融等特殊行業掛牌公司，在相關監管政策明確前，暫不進入創新層。

在試行辦法出來之后，自然業界也有不同的聲音。支持者認為新三板分層可以促市場交投升溫，迎來大行情，而反對者認為，分層制度一出，95%的企業將面臨死亡。

英大證券研究所所長李大霄認為，分層制度將為市場提供有效信息，提高資源配置效率。該制度通過一定的標準，對不同發展程度、不同規模和不同經營情況的新三板企業作出甄別，為實施差異化的制度安排作準備，將有效提高市場資源配置效率。

武漢大學金融研究所所長董登新認為，目前大多掛牌企業的最終目的不是IPO，而是通過這樣一個平臺來進行高效的股權融資。設立創新層，開始規范公司內部法人治理，是分層的主要目的和意義。

而反對者洪泰基金創始人盛希泰也曾發表長文來表達觀點：

為什么要分層？核心問題是解決流動性。新三板最近一年確實陷入了流動性恐慌。盡管新三板上市數量增長很快，截止到5月6日已經有7033家，同比增長了近2倍，但新三板做市指數自2015年4月份的2673點的最高點一路往下，最近半年更是一直徘徊1200點左右。過去1年，每天交易額長期在2億元上下。整個2015年，有2895家公司無交易，占比超過50%。

新三板作為資本市場不外乎兩大基本功能，一個是搞錢，就是融資；第二，財富效應，創業者獲得財富激勵。沒有流動性，既不能搞錢，也不能財富增值，資本市場的核心功能沒了，這是核心問題。

但分層真的能解決流動性嗎？恐怕是治標不治本，如果只是分層，作為一個資本市場的其他幾個主要條件不改變——參與主體仍然是有限，仍然是做市商制度，仍然不能采取競價交易，那仍然解決不了問題。而匆忙開啟的分層可能引發的連串危機，恐怕很多人并沒有意識到。

附股轉系統《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》的公告：

為進一步落實《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《中國證監會關于進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》精神，加快完善市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風險控制能力，審慎推進市場創新，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）制定了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》）,現正式發布實施，并就有關事項公告如下：

一、自2016年6月27日起，全國股轉公司正式對掛牌公司實施分層管理。

二、自《分層管理辦法》發布之日起，尚未正式掛牌的申請掛牌公司可以按照《分層管理辦法》的規定申請進入創新層。申請進入創新層的申報文件、操作流程和申請掛牌同時發行股票的具體要求另行發布。

三、為保障分層工作順利開展，確保分層數據準確和完整，擬進入創新層的掛牌公司應當通過主辦券商于2016年6月6日前，在“全國中小企業股份轉讓系統分層支持平臺”（http://fc.neeq.com.cn）填報經審計的2013年度營業收入等數據。掛牌公司應當確保填報的數據真實、準確、完整，主辦券商應當勤勉盡責，做好掛牌公司填報數據的事先審查和督導。

四、進入創新層的掛牌公司應當最遲于2016年8月31日前，經主辦券商督導后，公開披露《分層管理辦法》第7條規定的相關制度。

五、進入創新層的掛牌公司應當按照《分層管理辦法》第7條的規定，設立董事會秘書并作為公司高級管理人員。董事會秘書應當在規定時間內取得資格證書。董事會秘書任職要求及資格管理辦法另行發布。

六、私募基金管理機構按照相關監管要求整改后，符合創新層標準的，可以進入創新層；小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、典當行、商業保理公司以及互聯網金融等特殊行業掛牌公司，在相關監管政策明確前，暫不進入創新層。

七、全國股轉公司在官網公示進入基礎層和創新層的掛牌公司名單后，有異議或者自愿放棄進入創新層的掛牌公司，應當按照《分層管理辦法》第14條的規定，在全國股轉公司公示分層名單之日起3個轉讓日內向指定郵箱（scfc@neeq.com.cn）發送加蓋公司公章的異議申請文件掃描件和證明材料，并及時將異議申請和證明材料的原件郵寄至全國股轉公司。

掛牌公司、主辦券商應當引起高度重視，按照全國股轉公司的要求，積極配合做好分層相關工作。實施過程中遇有重要情況，及時向全國股轉公司報告。

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