騰訊《一線》作者張帆

北京時間5月17日，搜狐CEO張朝陽發公開信稱，在5月29日召開的特別股東大會上，將討論征求Sohu.com Inc.公司（搜狐特拉華公司）股東清算搜狐特拉華公司的提案。搜狐特拉華公司為搜狐集團的上市控股母公司，張朝陽表示，此舉主要是建立一個更高效的控股公司架構。

據悉，實施清算方案后，搜狐及子公司搜狗將結束被動繳納美國企業所得稅的歷史，提升經濟收益。清算提案實施后，搜狐集團的業務、營運及資產將與現在無異，且股東所持有的原搜狐特拉華公司的普通股將自動變更為相同數量的搜狐開曼公司的ADS。期間，搜狐在納斯達克的股票交易不會中斷。

張朝陽在信中稱，股東大會有延期可能：如果屆時股東尚未就清算提案投票，為獲得清算提案的更多贊成票，會授權董事會及管理層延期舉行股東大會。

以下為公開信全文：

搜狐公司董事長兼首席執行官就特別股東大會致函股東

北京，2018年5月17日 – 搜狐公司(NASDAQ: SOHU)，中國領先的互聯網媒體、視頻、搜索和游戲服務集團，其創始人、董事長兼首席執行官張朝陽博士，今天就將于2018年5月29日召開的搜狐特別股東大會致函股東。函件內容如下。

尊敬的搜狐股東，

作為Sohu.com Inc.公司(NASDAQ: SOHU) (以下簡稱為“搜狐特拉華公司”) 的創始人、董事長兼首席執行官，我在此誠摯地奉上本函。截至目前，您應當已收到我們的特別股東大會通知、和搜狐特拉華公司及其開曼子公司Sohu.com Limited(以下簡稱為“搜狐開曼公司”)的聯合《股東大會代理投票說明書暨招股說明書》。關于上述文件，您也可以訪問美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）的網站進行查看。網址為https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。

《股東大會代理投票說明書暨招股說明書》是關于我們征求搜狐特拉華公司股東批準解散搜狐特拉華公司(以下簡稱為“清算”)，并通過《清算和解散搜狐特拉華公司計劃書》的提案，根據該提案，搜狐特拉華公司將被解散；搜狐特拉華公司已發行的所有普通股將被注銷，代表搜狐開曼公司普通股的美國存托股份(“ADS”)將按比例分配給搜狐特拉華公司股東 (以下簡稱為“清算提案”)。

由于搜狐公司特別股東大會即將在2018年5月29日召開，如果您還沒有投票“贊成”清算提案及相關的提案，即在必要情況下為爭取更多股東贊成清算提案的贊成票而授權董事會及管理層將特別股東大會延期的提案，那么我在此致信請您盡快投票支持上述提案。

我相信清算提案的實施將為搜狐集團和我們的股東帶來巨大利益。如果股東批準并實施清算提案，搜狐集團的上市控股母公司將由特拉華州公司變更為開曼群島公司。清算提案實施后，搜狐集團的業務、營運及資產將與現在無異。而您所持有的原搜狐特拉華公司的普通股將自動變更為相同數量的搜狐開曼公司的ADS。該ADS將在清算生效后的次日開始沿用“SOHU”的股票代碼繼續在納斯達克公開交易。整個過程，搜狐股票交易不會中斷。

我想強調的是，建立一個更高效的控股公司架構是我們本次清算提案的核心原因之一，該架構將為搜狐集團和股東帶來長期的巨大的經濟利益，并可以同時維持強有力的公司治理。而由一家在美國沒有任何運營、管理及員工的美國公司作為上市母公司，這種控股結構無疑是十分低效的。

清算完成后，搜狐集團將不再繳納美國企業所得稅。從對搜狐集團的長期投資角度而言，請您留意如下要點:

· 如果我們不實施清算提案，即便在美國本土沒有運營，搜狐特拉華公司也會就其美國境外子公司的、符合《美國國內稅收法典》定義的“Subpart F”被動收入納稅，該被動收入包括租金、特許權使用費、利息、派息，及處置投資性資產的收入。

· 如果我們不實施清算提案，由于2017年12月通過的稅改法案新增了關于超額利潤稅的規定，搜狐特拉華公司還應就其美國境外子公司的無形資產的低稅率收入繳納上述超額利潤稅。

· 如果我們的上市母公司仍然為美國公司，在可以預見的未來，我們都應就其被動收入及其他特定收入繳納美國稅。

· 例如，如果我們不實施清算提案，我們將繼續就被動收入繳納美國稅，這將影響到我們在我們的子公司搜狗公司的利益。按2018年5月15日搜狗公司股票價值9.5美元/ADS計算，搜狐持有搜狗公司的33%股份價值約12.5億美元。如果由我們直接持有搜狗公司股份的搜狐集團子公司處置該股份，即使該搜狐集團子公司是非美國公司，只要處置價高于我們對這些搜狗公司股份的投入成本，作為美國公司的搜狐特拉華公司仍將需要就此產生的“Subpart F”被動收入按21%的稅率繳納美國企業所得稅。雖然我們目前無意處置搜狗公司股份，但此例說明如果上市母公司繼續保持美國公司身份，將會受制于被動收入、超額利潤稅等各種美國稅的影響，而這其實是您在權衡清算提案時應當考慮的重要問題。

· 考慮到搜狐當前的市值及其他未知事件，拖延到未來某個時間再實施類似清算提案而搜狐集團不承擔巨額稅負成本可能會變得困難。如果現在不實施清算提案，我們也可能會無限期地被困在被動收入及超額利潤稅的機制之中。

同樣需要強調的是，搜狐將一如既往的保持良好的公司治理，這一點并不會因為遷冊到開曼群島而改變。如果您僅僅關注特拉華州法律及開曼群島法律的不同，或者美國公司及非美國公司在SEC披露方面的不同，您可能會忽略了我們遷冊上市母公司的核心原因是其對于搜狐集團及股東的經濟利益，也可能會忽略我們將目前搜狐特拉華公司已有的保護股東權益的多種機制平移到搜狐開曼公司所做的種種努力。例如，如果您仔細審閱了我們的《股東大會代理投票說明書暨招股說明書》，您會發現即便遷冊到開曼群島，搜狐開曼公司也將繼續設立獨立的審計委員會、提名委員會及薪酬委員會，繼續每年召開股東大會，將繼續提供有關股東權益的重要保護措施，例如賦予股東提名董事及提出議案的權利等。而在一般情況下相關法律對于非美國公司或開曼公司并無此硬性的要求。

您的投票十分重要。基于董事會的建議，我們敦促您考慮本函所述的實施清算提案而可能產生的重大經濟利益，懇請您對我們的上述兩個提案均投上寶貴的贊成票！

此致。

董事長兼首席執行官

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電話: +1 800-509-0984

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搜狐公司 （NASDAQ：SOHU）是中國領先的互聯網品牌，是中國最主要的新聞提供商，搜狐的網絡資產給眾多的SOHU用戶在信息、娛樂以及交流方面提供了非常廣泛的選擇。搜狐公司建立了中國最全面的互聯網資產組合之一和自有搜索引擎，包括最大的門戶和中國領先的互聯網媒體網站www.sohu.com；互動搜索引擎www.sogou.com；在線游戲開發和運營商www.changyou.com和領先的視頻網站搜狐視頻tv.sohu.com 等。

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