一二級市場的巨大價差、產業整合的需求等因素，使產業并購基金這種“上市公司+PE”模式越來越受到上市公司的重視。

　　近日， 沙鋼股份 （002075.SZ）公告，公司與江蘇智卿投資管理有限公司（下稱江蘇智卿）簽署了《上海藍新資產管理中心（有限合伙）（下稱上海藍新）合伙協議》。

據21世紀經濟報道記者不完全統計，截至1月23日，今年已有45家A股上市公司宣布擬成立產業并購基金，較2015年同期21家的數量，同比增長1倍左右。

　 設立分三種方式

　　沙鋼公告顯示，上海藍新組織形式是有限合伙企業，基金規模5000萬元， 沙鋼股份 出資4000萬元，占比80%；江蘇智卿出資1000萬元，占比20%。

　　該基金“存續期限為成立之日起不超過兩年（自合伙企業營業執照簽發之日起算），但在合伙期限屆滿前六個月經全體 合伙人 一致同意可以延長合伙期限”，經營范圍是“委托適當機構在全球范圍內尋找適合的IDC產業收購機會，并采取適當措施予以鎖定。同時，擇機募集設立產業并購基金，完成對鎖定交易對象的收購。”

深圳前海一家并購基金負責人表示，沙鋼股份這種基金模式應是先設立一個基金管理公司，“即上海藍新，一旦尋找到并購項目，可以再設立新并購基金來收購，然后由上海藍新作為管理人。”

在他看來，對于沙鋼股份來說，轉型升級是必然趨勢，“與其盲目尋找收購標的，還不如選擇產業并購基金方式來收購，既可募集資金，也可規避標的失敗帶來的負面沖擊。”

　　和沙鋼股份類似的模式是 暴風科技 （300431.SZ）。其1月12日公告，公司全資子公司暴風（天津）投資管理有限公司（下稱暴風投資）擬與深圳市前海梧桐并購投資基金管理有限公司（下稱前海梧桐）共同發起設立深圳市前海暴風梧桐股權投資基金管理有限公司（暫定名），注冊資本500萬元，其中暴風投資出資245萬元（首期出資49萬元），持有49%股權；前海梧桐出資255萬元（首期出資51萬元），持有51%股權。

此后，上述基金管理公司發起設立暴風梧桐基金（暫定名），其中暴風投資或其關聯方擬出資不少于1000萬元。暴風梧桐基金一期基金募集目標為1億元，主要投資于以PGC和IP為核心的泛娛樂企業。

　　除去沙鋼股份、 暴風科技 此種“先設管理公司再設并購基金”模式以外，部分上市公司采用的是“與PE一起設立并購基金”。

　　1月11日， 眾生藥業 （002317.SZ）公告，以自有資金出資2億元與正和正信共同發起設立醫藥健康產業并購基金

　　 洲明科技 （300232.SZ）1月14日公告，“公司擬以全資子公司深圳市前海洲明基金管理有限責任公司與深圳市 時代伯樂 創業投資管理有限公司、廣東省范圍內的政府引導基金、社會投資者與金融機構共同聯合發起設立總規模為人民幣5億元的產業并購基金，基金名稱暫定為洲明 時代伯樂 產業并購基金合伙企業（有限合伙），其中 洲明科技 或指定的全資子公司將認繳基金總規模的20%，即1億元。”

　　上述深圳并購基金負責人表示，這種模式是簡單流行的模式，“即上市公司出資做有限 合伙人 （LP），PE做普通合伙人（GP）、執行事務合伙人和基金管理人，募資對象也是LP。GP按基金實繳出資額每年收取1%-2%之內的管理費用，我們基本上都是扮演GP角色的。”

　　除去上述兩種模式外，還有一種以收購來完成產業基金設立的形式，如 經緯紡機 （000666.SZ）1月14日公告，“決定收購北京創天投資中心（有限合伙）持有北京青楊投資中心（有限合伙）4.5億份基金份額，此次收購價格約為人民幣4.692億元。”

　　北京青楊投資采取有限合伙企業的形式，募集資金總規模不超過9.01億元，其中京鵬投資作為普通合伙人出資100萬元， 經緯紡機 作為有限合伙人出資4.5億元，中植集團作為有限合伙人共出資4.5億元。這樣，通過收購方式，經緯紡機也等于間接成立了產業并購基金。

　 6成并購基金計劃未實施

上述深圳并購基金負責人表示，隨著產業并購基金逐步火熱，隨之而來的就是監管問題，目前已暴露出了部分問題，如掛羊頭賣狗肉、內幕交易等。

21世紀經濟報道記者注意到，從2014年至今，已有逾200家上市公司發布擬成立產業并購基金的消息，但6成左右至今沒有實施。

“不排除一些公司在去年拿產業并購基金的消息做題材炒股價。”?一家擬設立產業并購基金的上市公司董秘坦言，設立產業并購基金并不是一件容易的事情，“首先要GP、LP利益訴求一樣；其次，要能募資到位；最后，要有優秀的并購標的。”

比起“雷聲大、雨點小”的設立而言，部分產業并購基金和上市公司對簿公堂，有的涉及內幕交易。

　　近日，廣東證監局一行政處罰公告中提及的內幕交易知情人是 天堂硅谷 董事長袁某某，他在內幕信息相應敏感期內，與客戶葉曉紅有多次電話聯絡，葉曉紅在兩次內幕交易案中獲利。而 天堂硅谷 去年9月曾將 大康牧業 （002505.SZ）起訴至杭州中院，理由是 大康牧業 在共同管理的并購基金中違約并要求其賠償損失。

“對有些公司而言，設立產業并購基金就是趕時髦。”一家券商機械行業研究員表示，有些公司并沒考慮如何與公司發展戰略有效匹配，并購后如何進行實質性布局，“有些公司認為設立并購基金對股價有好處，而有些PE則希望抓緊與上市公司合作，發布公告來便于配套融資。”

2016年僅過去二十幾天，A股市場就有45家擬設立產業并購基金的消息的確令人振奮，但如何防范“上市公司+PE”三種產業并購基金模式的內幕交易、市場操縱、虛假陳述等行為將成為監管機構未來的監管方向。（記者郵箱：hanxun@21jingji.com）