歷史首次!三類股東第一股誕生,VC/PE將掀起新三板“淘金”潮
苦等多年的VC/PE機構終于迎來了這一天。
投資界(ID:pedaily2012)3月13日消息,攜帶三類股東的 文燦股份 成功過會,成為存在三類股東企業(yè)過會第一股。這意味著,困擾擬IPO企業(yè)已久的三類股東問題終于迎來了了歷史性破冰。
對于VC/PE而言,這無疑是難得的利好消息。曾有多位不愿具名的投資人吐苦水, 之前整個市場對三類股東企業(yè)的態(tài)度不甚友好,“誤傷”了一些認真做投資的VC/PE機構,畢竟新三板具備轉IPO的優(yōu)秀公司中存在三類股東的情形非常普遍 。如今,三類股東不再成為門檻,新三板有望再次成為VC/PE的“淘金圣地”。
68 2 天IPO長跑 ,“三類股東”第一股誕生!
這是一場長達682天IPO長跑。
資料顯示,文燦股份位于廣東,是一家生產銷售汽車鋁合金精密壓鑄件的公司。從申報的材料來看,這家公司的業(yè)績并不差。2014-2016年,其歸母凈利潤分別為7884萬元、1.5億元、1.55億元,2017年上半年營收7.22億元,同比增長38.79%,凈利潤7036萬元,同比增長22.86%,在新三板萬家公司中排名靠前。
在開啟上市路之前,文燦股份成功融資3億元。值得一提的是,這次定增融資,文燦股份引進了包括 九泰基金 、 中科招商 、財通資管等旗下多只資管產品在內的“三類股東”。
2016年4月25日,文燦股份向證監(jiān)會報送招股說明書,計劃在主板上市。然而此時,三類股東的問題也開始"發(fā)酵"。于是,攜帶三類股東的文燦股份開始了漫長的等待。
顯然, 三類股東成為了文燦股份上市進度緩慢的“罪魁禍首” 。根據其IPO申報稿,目前文燦股份27戶股東中有10戶三類股東,合計持股比例為3.63%;其中,九泰基金旗下的5支資管產品持有300萬股,持股比例1.82%,九泰基金-新三板4號還是文燦股份的第七大股東,持有107萬股。
另外,文燦股份還存在4只契約型私募基金,包括 安鵬新三板2號投資基金、東方比遜新三板8號基金、信盈泰復五號新三板投資專項資產管理計劃、金鼎新三板掘金三期證券投資基金 ,這些都是三類股東的典型代表。
繼首家攜帶三類股東企業(yè)貝斯達上會折戟之后,文燦股份成為第二家含有三類股東上會的企業(yè),備受市場關注。對于新三板數百家含三類股東的企業(yè)而言,文燦股份的結果無疑也是它們的命運。所幸的是,歷經682天的等待后,文燦股份不負眾望成功過會,成為三類股東第一股。
歷史上,“偽PE”橫行新三板
話說回來,被擬IPO企業(yè)視為“洪水猛獸”的“三類股東”究竟是啥樣?
事實上,所謂“三類股東”是 指契約型私募基金、資產管理計劃(主要指基金子公司和券商資管計劃)和信托計劃 。這三類金融產品原來主要為二級市場設計,但是現在被大量投資到一級市場。
最明顯的無疑是契約型私募基金,由于其在募資范圍和避免雙重稅負方面有一定優(yōu)勢,另外還有設立花費時間較短,非常便捷等優(yōu)點,因此近年來不少VC/PE都選擇設立一定比例的契約型私募基金。
事實上, 契約型私募基金在部分VC/PE機構中占比并不低 。 硅谷天堂 2017年三季報顯示,就VC/PE基金而言,截至2017年9月30日,公司在管存續(xù)的VC/PE基金共104只,其中公司型私募基金16只,合伙型私募基金58只,契約型基金30只;就PIPE基金而言,截至2017年9月30日,公司在管存續(xù)的PIPE基金共58只,其中公司型私募基金1只,合伙型私募基金20只,契約型私募基金37只。
相對契約型私募基金,“三類股東”的資管計劃、信托計劃則沒那么受歡迎。業(yè)內普遍認為,很多資管計劃、信托計劃對于投資標的,并不能提供除了錢以外的其它增值服務,而這與傻錢熱錢并無二異,被業(yè)內稱為“偽PE”。之前,有保薦人對媒體表示,這類“特殊目的主體”投資IPO項目,不符合PE投資本質。
然而,這些“偽PE”橫行新三板市場早已成了不爭的事實。有數據顯示,目前新三板的機構投資者構成中,除了有極少數的產業(yè)資本,私募股權投資機構、券商(含做市商和資管)、公募基金子公司是最主要的力量,而私募機構、券商、公募子公司設立的基金多數以資管計劃的組織形式存在,也即通常所稱的“三類股東”中的兩類:契約型私募基金和券商、基金的資產管理計劃,信托計劃目前占比很低。
換句話說,“三類股東”是三板最主要的機構投資者,資管計劃模式是新三板機構投資者最為普遍的基金組織形式,尤其是券商和公募,幾乎只能采取契約模式。
VC/PE無奈:三類股東成了擬IPO企業(yè)的夢魘
對于擬IPO企業(yè)而言,“三類股東”問題困擾已久。
2016年4月,一則重磅消息在投行圈流傳:“擬申報ipo的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃的,按照證監(jiān)會要求,契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃持有擬IPO需清理三類股東擬上市公司股票必須在申報前清理。”后來,該消息被證實基本屬實,這是擬IPO企業(yè)第一次明確被要求清理“三類股東”。
一般企業(yè)申報IPO根本不會有這個問題,只有進行增發(fā)和交易的新三板公司,特別是做市股,最容易因為這個問題“中槍”。因此,受此規(guī)定影響最深的是已經申報IPO材料的數家新三板公司,以及上百家進入IPO輔導期尚未申報材料的新三板公司。
這一度令VC/PE頭疼不已。2016年5月, 勝道資本 參與潤建通信定增,其投資主體勝道新三板一期基金為契約型私募基金,一年后,為了清理“三類股東”,潤建通信從新三板摘牌。根據招股說明書,2017年9月至10月,勝道新三板一期基金對其通過定增持有的股份進行了轉讓。
實際上,含“三類股東”新三板公司申報IPO會遇到很多尷尬,比如說,很多企業(yè)三類股東清理完成不了,中介機構不同意給申報材料;排隊停滯不前,業(yè)內傳言三類股東不清理,無法IPO;更嚴重的是,為了避免三類股東的出現,很多企業(yè)紛紛在三板上退出做市轉讓方式,改為流動性更差的協議轉讓方式,使本來流動性堪憂的三板市場雪上加霜。
而要清理三類股東非常困難。《21世紀經濟報道》曾采訪一家新三板企業(yè)擬IPO的負責人,對方表示,該公司采取做市交易,股東有數百人,其中三類股東幾十個。企業(yè)在申請IPO輔導前,也曾試圖清理三類股東。但有的股東不理睬;有的股東不退股;有的股東獅子大開口;還有的股東電話聯系不上。最后花了大量的精力,清理量還不到三分之一。
清理三類股東的成本很高,有“三類股東”甚至把它做成了一門“生意”。曾有媒體爆出,已經有三類股東專門在市場上買入擬IPO的企業(yè)股票,要與公司談退出,獅子大開口,開出讓企業(yè)無法承受的天價,根本無法清理。因此,有“三類股東”的擬IPO企業(yè)一直處于進退兩難的情況。
VC/PE掀起新三板“淘金”潮
直到如今,文燦股份成功過會,三類股東問題才正式迎來了破冰。
這一重大成果來之不易。早在2017年7月6日,中國基金業(yè)協會黨委書記、會長洪磊表示,關于“三類股東”問題,協會已經積極反映,提出了解決思路,證監(jiān)會正在積極研究,已經在個案上取得成功突破。
直到2018年1月12日,證監(jiān)會首次明確了新三板掛牌企業(yè)申請IPO時“三類股東”的監(jiān)管政策,并公開提出了“三類股東”的四大審核口徑。
具體如下:
1、公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”;
2、.要求“三類股東”已經納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管;
3、對存在結構化產品和層層嵌套的投資主體的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計劃,并對“三類股東”做穿透式披露,同時要求中介機構對發(fā)行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查;
4、為確保能夠符合現行鎖定期和減持規(guī)則,要求“三類股東”對其存續(xù)期作出合理安排。
證監(jiān)會明確新三板掛牌企業(yè)申請IPO時三類股東的監(jiān)管政策,無疑為擁有合法“三類股東”企業(yè)的IPO道路掃清了障礙。不過,穿透核查難度大:監(jiān)管層要求穿透式披露,主要是關注控股股東等是否存在代持、利益輸送等情形,部分契約型私募基金股東眾多,穿透起來工作量不小。
對于這個棘手的問題,當時行業(yè)的聲音很一致: 如果持股比例小于5%的不用核查了,那三類股東問題才能算真正解決 。而值得關注的是,在文燦股份最新披露的招股書中,并沒有對“三類”進行穿透披露,而其“三類股東”合計持股比例也恰好未超過5%。這會不會成為接下來三類股東企業(yè)的“審核口徑”?答案令人期待。
如今,隨著首家三類股東企業(yè)破天荒成功過會,新三板再次散發(fā)誘人的吸引力。對于VC/PE而言,這無疑是一波“造富”機遇。之前新三板上大批含“三類股東”企業(yè)遭到冷落,估值被壓低,而這些被埋沒的優(yōu)質標的,今后恐怕會成為VC/PE爭搶的“香餑餑”。
本文為投資界原創(chuàng),作者:劉全,原文:http://news.pedaily.cn/201803/428706.shtml