很多人會好奇，新三板殼生意究竟是怎樣的？也有很多人質疑，新三板根本不存在借殼！

但其實，這是一個一直都存在的市場。雖然新三板掛牌門檻比較低，但很多企業還是因為各種原因被擋在了門外，這樣就產生了源源不斷的三板殼需求。有需求有供給就會有交易，有交易就需要中介。

讀懂君近日拜訪了幾位殼中介，他們講了很多三板殼市場的內幕。比如，目前成交價已經出現了1000萬的低價，還有人預計下半年會跌破1000萬；比如殼會分各種品相，每種定價都不一樣；比如究竟是什么人在買殼。

新三板的殼江湖，有太多你想象不到的事情。

　　 一直存在的新三板殼生意

2015年的短暫牛市催生了新三板殼生意。

2014年8月做市商制度推出后，“殼資源”開始持續升溫，起初價格在500萬至1000萬之間，半年后翻至2000萬，最高曾攀至3000萬以上。

最驚人的報價是3500萬，當時賣方還要留10%的老股，想等著坐轎子再賺一些。在2015年一起殼交易中，因殼方股票代碼帶有“77”，殼價直接上浮200萬。

炒得最厲害的時候就是2015年上半年，當時需求旺盛，從那時候開始就有一小批人關注新三板所帶來的的殼交易機會。當時的局面是殼交易參與者少，“僧少肉多”，何永就是從那時開始做起了新三板殼中介，“當時新三板非?；穑B帶刺激著殼市場的火爆”。

但是這種火爆并沒有持續多久，隨著新三板行情的轉冷，整個殼市場也開始降溫。

到了2016年初，“偶有人打聽，新三板殼年初成交量不大，殼的火熱和三板交易量的火熱正相關?！?/p>

讀懂君了解到，2016年一整年下來，北上廣殼價在2000萬以上，而二三線城市殼價在1500萬至2000萬之間。到了今年殼價一路下滑，不斷刷新著最低價，1300萬、1200萬、1000萬……

　　當然好殼價還是堅持不降。今年5月份，“ 北京文化 殼，15年掛牌，股東6個，流通股50%，殼價1700萬”，有人質疑是否太貴了，有人說這還真不貴。買殼到底要圖便宜還是圖漂亮，似乎難以說清。

盡管殼市場在冷下來，但進入這個市場的人卻變得越來越多?！耙驗樾氯彘T檻低，公司也多，只要手上有資源就能做中介”，文力說，券商、會所、律所、投顧公司都可以做。這樣就產生了大量專職或兼職的新三板殼中介。

有人每年有一單沒一單的做，有人為了做成一單飛速跑遍全城見人，而有人已經在全國搭好了臺子。

一位券商中介曾這樣感慨——多少圈內的人大吐苦水：“三板殼太難成交了”，復雜程度可見一斑，只有很少一部分人做成了，但也有人一路乘風破浪。

迄今為止，三板成交過的借殼案例有多少呢？據不完全統計，從2003年至2017年，市場披露的收購報告書共有180個左右。剔除2013年前的零星交易，真正密集成交是在最近三年，每年平均每年60個。

進入今年以來，速度加快了。1月份統計的歷史成交僅110個，而這個數字在7月已被刷新到180個。換言之，這6個月新增了70個項目（有的是去年成交的今年新披露）。

不管是券商、律師這些金融中介還是純居間人（掮客），大家的生意都做得如火如荼。

究竟是什么人在買殼呢？某殼友總結了接觸過的一些的案例，將有殼需求的買家分為7類：

1)宣傳型：快速變更法人，立即對外展開宣傳（滿足短期內招標）；

2)戰略型：看中殼企業的一些特殊資質及相關專利，買下以后與原股東進行交叉戰略業務合作；

3)套利型：囤殼套利，或通過市場上的股票接盤俠將股票分拆實現高位套利；

4)資產有硬傷型：直接掛牌被否概率大，收購后，通過資產慢慢地分步注入（用時間換空間），實現曲線救國；

5)圈錢型：收購后包裝些故事，向身邊的投資人定向增發募資，用于日后運作；

6)上市夢想型：快速地通過資本運作，對上下游進行產業整合，形成一定規模后尋求A股上市公司并購或IPO；

7)有錢任性型：老子大把錢，啥都不缺，就缺一個殼！

只要能滿足一部分人的需求，這個市場的存在就是合理的。某券商三板團隊負責人D君這樣認為。

　　 殼生意是這樣做的

實際上，促成一單殼交易絕非易事。

中介的工作是對接買方和賣方，在交易達成之前，賣方和買方之間其實有非常多的利益沖突，周旋其中的中介面對的是一個復雜的博弈局面。

買殼的費用除了傳說中的“凈殼費”、居間費外，還涉及收購方財顧、律師、會計費+三板公司獨立財顧、律師、會計師+股票轉讓所得稅+資產剝離過橋費+資產剝離稅費+定增費+資產重組費用等等等。

參與方包括買賣雙方、中介方（券商、會所和律所等金融中介）和居間方（掮客）。期間需要溝通協調的事情太多了，而且參與方多一個，溝通成本就呈幾何級數增加。

在這個微妙的三方關系中浸泡了2年的何永頗有感慨，他去年經人介紹做成一單交易，“感覺虧了，券商律師總包收了50萬，但居間人心特別大，收第一筆錢后就甩袖子不管了”。

如果券商只寫材料很簡單，溝通才是核心環節。有很多很細的點，比如殼方有一輛車，牌照不能轉讓?！熬蜑檫@個事，墨跡了好久?！避嚊]多大問題，主要是車牌的價格雙方一直爭執，北京的車牌多難拿，“談了好幾次才搞定，類似的奇葩細節好多，我感覺去年那個項目，我做了50%居間人的工作，心累?！?/p>

溝通不到位，很容易做不成這單交易。前不久接連丟掉兩單的D君告訴讀懂君，都是由于其中一方甚至雙方都太強勢，沒充分尊重、考慮對方感受，談判一直進行的踉踉嗆嗆，進一退二，好不容易熬到簽約前夕，一方又經過深思熟慮，決定放棄。

大部分時候，買賣雙方都有其隱性訴求，可雙方都藏著掖著，“交易要先報價格，但是大家都不愿意去說心里的那個價格，這不是買賣菜那么簡單”，雙方預期在開始自然是不一致的，要在溝通中將他們拉向一個可成交的平衡點。

而最關鍵是買方是否真心想買，賣方是否鐵心要賣，如果都是“幫忙打聽一下”，然后就沒然后了。

目前市場上有不少買方和賣方并不了解其中門道，甚至有些買方不了解新三板，只是來這里打聽看一下；而賣方主要有兩種，一種是觀望，待價而沽，一種是已下定決心要賣，愿意隨行就市，后者自然好成交。

不光溝通過程復雜，三板殼品相中也大有學問，一位殼友參照鉆石的鑒定方法給出了三板殼的鑒定標準：

1)出產地：北上廣深，貨易出價格略高，為上品，其他地區次之；

2)克拉：股本及凈資產均在500-1000萬內為上品；

3)凈度：資產輕，無土地、大股東放棄資產或剝離費用由大股東承擔為上品；

4)瑕疵： 無糾紛、違規、重大債務、無硬傷為上品；

5)切割：流通超50%為上品，流通超80%為極品；

6)暈彩：殼自帶閃光效應，殼內的專利、資質或業務能為收購方帶來品牌提升為上品。

買方想買價格低的殼無可厚非，但是中介告訴讀懂君，多數買方并不完全了解殼的優劣，大部分低價殼多少都有問題——負債過高、股權結構復雜、受到過監管問詢、變更過實控人、資產過重。而這些問題對日后的收購會有一定影響，有中介堅持“殼的價格和價值，市場會證明的”。

讀懂君了解到，目前市場上已經有幾百萬的瑕疵殼出售了。而對于瑕疵殼大家看法也不一致，到底是圖漂亮還是圖便宜？

不過，當殼供給增多的時候，決定能否成交的因素就開始發生變化，不再是殼而是人。

在這個市場上買賣雙方的信息極不對稱，雙方都罕見直接出面，而是委托中介廣撒網，中介又委托二手中介，這樣參與的人越來越多，造成了“表面的繁榮”。

很多中介都遇到過這樣的問題：私聊了一整天微信卻沒一個可靠項目，大多是二手、三手甚至不知道是哪來的小道消息。漸漸大家習以為常，以至于現在有信息發布時，都要先問上一句“是一手信息嗎？”，“可以直接對接嗎？”

如此一來，中介之間的競爭也是在所難免。

“水平參差不齊，以前大家都比較規矩，現在……太亂”。

有人憑借微信群里傳播的信息，就直接找到了直接買方和賣方，成功做成了生意；有人趕上N個中介對接一個買方，按照行規，“各憑本事”，誰先約到就是誰的；去年，據說有中介僅只是約買賣雙方見面都要先收一筆巨款，即所謂的居間費。

　　目前居間費報價在200萬內，超過200萬交易很難成。過來人總結的經驗是，利益分配是核心問題，給大家擺清利益之后， 操作 才可能順利進行。

“他們一上來一開口一兩百萬，現在整個殼行情都在下跌，而且他們就是撮合一下，說真的，我們都沒收到那么多錢”，一位市場人士稱，如果買賣雙方直接見面可以不需要居間費，但買殼，券商、會所、律所這些剛性的中介費必不可少。

而中介費用，有的券商打包價175萬，出動專業團隊去做，有的券商，打包價200萬的業務可以報價100萬去做，圖的是買方借殼后的“后續業務”。

有些人慕名來向D君學習，“我教了第一步，發現能持續堅持做的人，10個已剩1個，最后這個人也許也快消失了，而三板并購是我們的主要工作”，同理，其他中介一年成交一兩單，是因為他們不系統，有一單沒單的做。而他還帶著自己的團隊擴張著業務版圖。

“把地先圈起來，讓大家知道我們這有這么多待售的企業。這樣一來，我這里就相當于一個并購超市，什么樣的標的都有，不同行業、不同地區、不同的質地，貴的便宜的，總有一個合適買方”。

他坦言，因為是團隊作戰，在找標的方面可以動用多方資源，以量取勝，而在收購方面，則是以專業取勝。他的團隊負責撮合、承攬，在遇到困難的個案時，“一旦在三板殼上遇到了比較難搞的瑕疵的殼，我們就會給它設計一些比較個性的方案來解決”。

項目從線下轉移到了線上，微信已經成為他工作不可或缺的工具：有人想找文化體育類的標的，他讓自己的團隊幫忙找了兩個星期，搜刮到一個，他也會經常在群里發出尋標的需求、與同業者溝通交流行情……

　 借殼潮可能會很快到來

由于信息極為不對稱，各地區各種殼價相差較大。比如某地區殼價還在1500以上，某地區殼價已跌破1000萬。

現在D君手上也有幾百萬的，但是有瑕疵的殼，或者一些賣方特別著急出手的殼，也是幾百萬。當然也有不著急賣的好殼，待價而沽。目前因為價格低，瑕疵殼也一樣有市場，但是會存在一些風險，需要買家自己進行評判。

但有市場人士并不認同，“跟樣本有很大關系，不一定能代表實際情況”，據他們透露，上個月，北京剛剛成交了兩個殼，均價1300萬。

　　而隨殼價格的降低，不少中介人士判斷，下半年新三板殼會加速成交。D君也這樣認為，按照去年的經驗，他認為成交的 高峰 可能會在11、12月。

接觸的項目多了，他們很清楚，真正想買賣的人一定會根據市場行情來調整價格。當市場價下滑的時候，成交量或許會放大。

“若下半年繼續下跌，買家就會增加”，掛牌需要幾個月的時間，成本三四百萬，如果殼價繼續往下跌的話，會吸引更多新的資本玩家進場。

最近來找D君的都是一些基金買家，“基金玩家認為新三板是個寶，它們主要是想把手上一些好的資產放到新三板，希望通過資本運作做大，就看你會不會玩了。之前因為殼價高，對它們而言現在機會來了”。

表面上看，新三板的掛牌門檻十分低，但一些公司股東結構、財務問題、行業情況、存續期等無法滿足新三板的要求，只能通過借殼“曲線”進入資本市場。

其實新三板借殼很簡單，只需要兩個環節：現金收購加資產重組。

方法也比較多，一種比較常見，分兩步走，先用現金把殼收下來，再慢慢資產重組；另一種是直接就通過資產重組拿控制權的；還有一種是給殼方留一點股份，大家合作一起運作。

新三板與A股的殼不一樣，成交價千百萬，殼方的資產可能也只有千百萬?；拘幸幨?，剝離資產需要買方出過橋資金（瑕疵殼除外）。

有人認為在新三板借殼最大的風險在于監管。

而一些中介人士告訴讀懂君，新三板與主板制度不同，有些擦邊球可以打，而且嚴格來說新三板不存在借殼，只是重大資產重組。

目前收購報告書已經很泛濫、傳統，股轉要查也是在資產重組部分，比如剝離原來資產，重新注入的資產會不會影響投資者的權益，股轉現在是要規范這件事情，并未說禁止。“我認為你說的通邏輯，為什么要轉型？為什么要引入戰略投資者？持續經營會不會影響投資者利益？只要每階段做好信息披露，不要違法違規進行操作，問題不大”。

相比監管而言，最可能發生變數的是在前端環節。

在交易前，買方一定要確認這個殼有無硬傷，比如會不會被追債、第三方訴求、法律糾紛這些是最重要的；同時要清楚買殼的目的是什么，資產能否注入。

尤其是硬傷，盡調未必能把所有問題都查出來，有可能交易進行一半，股權被第三方債務凍結；也有可能交易中買方出了問題。

“出現這種風險，那雙方協議上的法律約束就很重要，要去看當時是如何約定的。當時誰也不想發生這些事情，但是人在河邊走哪能不濕鞋，但我們會盡量用經驗、用合規流程去規避這些風險?！?/p>