多得是你不知道的事!新三板殼江湖:“瑕疵殼”跌破1000萬,一波買殼潮在路上
很多人會好奇,新三板殼生意究竟是怎樣的?也有很多人質疑,新三板根本不存在借殼!
但其實,這是一個一直都存在的市場。雖然新三板掛牌門檻比較低,但很多企業還是因為各種原因被擋在了門外,這樣就產生了源源不斷的三板殼需求。有需求有供給就會有交易,有交易就需要中介。
讀懂君近日拜訪了幾位殼中介,他們講了很多三板殼市場的內幕。比如,目前成交價已經出現了1000萬的低價,還有人預計下半年會跌破1000萬;比如殼會分各種品相,每種定價都不一樣;比如究竟是什么人在買殼。
新三板的殼江湖,有太多你想象不到的事情。
一直存在的新三板殼生意
2015年的短暫牛市催生了新三板殼生意。
2014年8月做市商制度推出后,“殼資源”開始持續升溫,起初價格在500萬至1000萬之間,半年后翻至2000萬,最高曾攀至3000萬以上。
最驚人的報價是3500萬,當時賣方還要留10%的老股,想等著坐轎子再賺一些。在2015年一起殼交易中,因殼方股票代碼帶有“77”,殼價直接上浮200萬。
炒得最厲害的時候就是2015年上半年,當時需求旺盛,從那時候開始就有一小批人關注新三板所帶來的的殼交易機會。當時的局面是殼交易參與者少,“僧少肉多”,何永就是從那時開始做起了新三板殼中介,“當時新三板非?;穑B帶刺激著殼市場的火爆”。
但是這種火爆并沒有持續多久,隨著新三板行情的轉冷,整個殼市場也開始降溫。
到了2016年初,“偶有人打聽,新三板殼年初成交量不大,殼的火熱和三板交易量的火熱正相關?!?/p>
讀懂君了解到,2016年一整年下來,北上廣殼價在2000萬以上,而二三線城市殼價在1500萬至2000萬之間。到了今年殼價一路下滑,不斷刷新著最低價,1300萬、1200萬、1000萬……
當然好殼價還是堅持不降。今年5月份,“ 北京文化 殼,15年掛牌,股東6個,流通股50%,殼價1700萬”,有人質疑是否太貴了,有人說這還真不貴。買殼到底要圖便宜還是圖漂亮,似乎難以說清。
盡管殼市場在冷下來,但進入這個市場的人卻變得越來越多?!耙驗樾氯彘T檻低,公司也多,只要手上有資源就能做中介”,文力說,券商、會所、律所、投顧公司都可以做。這樣就產生了大量專職或兼職的新三板殼中介。
有人每年有一單沒一單的做,有人為了做成一單飛速跑遍全城見人,而有人已經在全國搭好了臺子。
一位券商中介曾這樣感慨——多少圈內的人大吐苦水:“三板殼太難成交了”,復雜程度可見一斑,只有很少一部分人做成了,但也有人一路乘風破浪。
迄今為止,三板成交過的借殼案例有多少呢?據不完全統計,從2003年至2017年,市場披露的收購報告書共有180個左右。剔除2013年前的零星交易,真正密集成交是在最近三年,每年平均每年60個。
進入今年以來,速度加快了。1月份統計的歷史成交僅110個,而這個數字在7月已被刷新到180個。換言之,這6個月新增了70個項目(有的是去年成交的今年新披露)。
不管是券商、律師這些金融中介還是純居間人(掮客),大家的生意都做得如火如荼。
究竟是什么人在買殼呢?某殼友總結了接觸過的一些的案例,將有殼需求的買家分為7類:
1)宣傳型:快速變更法人,立即對外展開宣傳(滿足短期內招標);
2)戰略型:看中殼企業的一些特殊資質及相關專利,買下以后與原股東進行交叉戰略業務合作;
3)套利型:囤殼套利,或通過市場上的股票接盤俠將股票分拆實現高位套利;
4)資產有硬傷型:直接掛牌被否概率大,收購后,通過資產慢慢地分步注入(用時間換空間),實現曲線救國;
5)圈錢型:收購后包裝些故事,向身邊的投資人定向增發募資,用于日后運作;
6)上市夢想型:快速地通過資本運作,對上下游進行產業整合,形成一定規模后尋求A股上市公司并購或IPO;
7)有錢任性型:老子大把錢,啥都不缺,就缺一個殼!
只要能滿足一部分人的需求,這個市場的存在就是合理的。某券商三板團隊負責人D君這樣認為。
殼生意是這樣做的
實際上,促成一單殼交易絕非易事。
中介的工作是對接買方和賣方,在交易達成之前,賣方和買方之間其實有非常多的利益沖突,周旋其中的中介面對的是一個復雜的博弈局面。
買殼的費用除了傳說中的“凈殼費”、居間費外,還涉及收購方財顧、律師、會計費+三板公司獨立財顧、律師、會計師+股票轉讓所得稅+資產剝離過橋費+資產剝離稅費+定增費+資產重組費用等等等。
參與方包括買賣雙方、中介方(券商、會所和律所等金融中介)和居間方(掮客)。期間需要溝通協調的事情太多了,而且參與方多一個,溝通成本就呈幾何級數增加。
在這個微妙的三方關系中浸泡了2年的何永頗有感慨,他去年經人介紹做成一單交易,“感覺虧了,券商律師總包收了50萬,但居間人心特別大,收第一筆錢后就甩袖子不管了”。
如果券商只寫材料很簡單,溝通才是核心環節。有很多很細的點,比如殼方有一輛車,牌照不能轉讓?!熬蜑檫@個事,墨跡了好久?!避嚊]多大問題,主要是車牌的價格雙方一直爭執,北京的車牌多難拿,“談了好幾次才搞定,類似的奇葩細節好多,我感覺去年那個項目,我做了50%居間人的工作,心累?!?/p>
溝通不到位,很容易做不成這單交易。前不久接連丟掉兩單的D君告訴讀懂君,都是由于其中一方甚至雙方都太強勢,沒充分尊重、考慮對方感受,談判一直進行的踉踉嗆嗆,進一退二,好不容易熬到簽約前夕,一方又經過深思熟慮,決定放棄。
大部分時候,買賣雙方都有其隱性訴求,可雙方都藏著掖著,“交易要先報價格,但是大家都不愿意去說心里的那個價格,這不是買賣菜那么簡單”,雙方預期在開始自然是不一致的,要在溝通中將他們拉向一個可成交的平衡點。
而最關鍵是買方是否真心想買,賣方是否鐵心要賣,如果都是“幫忙打聽一下”,然后就沒然后了。
目前市場上有不少買方和賣方并不了解其中門道,甚至有些買方不了解新三板,只是來這里打聽看一下;而賣方主要有兩種,一種是觀望,待價而沽,一種是已下定決心要賣,愿意隨行就市,后者自然好成交。
不光溝通過程復雜,三板殼品相中也大有學問,一位殼友參照鉆石的鑒定方法給出了三板殼的鑒定標準:
1)出產地:北上廣深,貨易出價格略高,為上品,其他地區次之;
2)克拉:股本及凈資產均在500-1000萬內為上品;
3)凈度:資產輕,無土地、大股東放棄資產或剝離費用由大股東承擔為上品;
4)瑕疵: 無糾紛、違規、重大債務、無硬傷為上品;
5)切割:流通超50%為上品,流通超80%為極品;
6)暈彩:殼自帶閃光效應,殼內的專利、資質或業務能為收購方帶來品牌提升為上品。
買方想買價格低的殼無可厚非,但是中介告訴讀懂君,多數買方并不完全了解殼的優劣,大部分低價殼多少都有問題——負債過高、股權結構復雜、受到過監管問詢、變更過實控人、資產過重。而這些問題對日后的收購會有一定影響,有中介堅持“殼的價格和價值,市場會證明的”。
讀懂君了解到,目前市場上已經有幾百萬的瑕疵殼出售了。而對于瑕疵殼大家看法也不一致,到底是圖漂亮還是圖便宜?
不過,當殼供給增多的時候,決定能否成交的因素就開始發生變化,不再是殼而是人。
在這個市場上買賣雙方的信息極不對稱,雙方都罕見直接出面,而是委托中介廣撒網,中介又委托二手中介,這樣參與的人越來越多,造成了“表面的繁榮”。
很多中介都遇到過這樣的問題:私聊了一整天微信卻沒一個可靠項目,大多是二手、三手甚至不知道是哪來的小道消息。漸漸大家習以為常,以至于現在有信息發布時,都要先問上一句“是一手信息嗎?”,“可以直接對接嗎?”
如此一來,中介之間的競爭也是在所難免。
“水平參差不齊,以前大家都比較規矩,現在……太亂”。
有人憑借微信群里傳播的信息,就直接找到了直接買方和賣方,成功做成了生意;有人趕上N個中介對接一個買方,按照行規,“各憑本事”,誰先約到就是誰的;去年,據說有中介僅只是約買賣雙方見面都要先收一筆巨款,即所謂的居間費。
目前居間費報價在200萬內,超過200萬交易很難成。過來人總結的經驗是,利益分配是核心問題,給大家擺清利益之后, 操作 才可能順利進行。
“他們一上來一開口一兩百萬,現在整個殼行情都在下跌,而且他們就是撮合一下,說真的,我們都沒收到那么多錢”,一位市場人士稱,如果買賣雙方直接見面可以不需要居間費,但買殼,券商、會所、律所這些剛性的中介費必不可少。
而中介費用,有的券商打包價175萬,出動專業團隊去做,有的券商,打包價200萬的業務可以報價100萬去做,圖的是買方借殼后的“后續業務”。
有些人慕名來向D君學習,“我教了第一步,發現能持續堅持做的人,10個已剩1個,最后這個人也許也快消失了,而三板并購是我們的主要工作”,同理,其他中介一年成交一兩單,是因為他們不系統,有一單沒單的做。而他還帶著自己的團隊擴張著業務版圖。
“把地先圈起來,讓大家知道我們這有這么多待售的企業。這樣一來,我這里就相當于一個并購超市,什么樣的標的都有,不同行業、不同地區、不同的質地,貴的便宜的,總有一個合適買方”。
他坦言,因為是團隊作戰,在找標的方面可以動用多方資源,以量取勝,而在收購方面,則是以專業取勝。他的團隊負責撮合、承攬,在遇到困難的個案時,“一旦在三板殼上遇到了比較難搞的瑕疵的殼,我們就會給它設計一些比較個性的方案來解決”。
項目從線下轉移到了線上,微信已經成為他工作不可或缺的工具:有人想找文化體育類的標的,他讓自己的團隊幫忙找了兩個星期,搜刮到一個,他也會經常在群里發出尋標的需求、與同業者溝通交流行情……
借殼潮可能會很快到來
由于信息極為不對稱,各地區各種殼價相差較大。比如某地區殼價還在1500以上,某地區殼價已跌破1000萬。
現在D君手上也有幾百萬的,但是有瑕疵的殼,或者一些賣方特別著急出手的殼,也是幾百萬。當然也有不著急賣的好殼,待價而沽。目前因為價格低,瑕疵殼也一樣有市場,但是會存在一些風險,需要買家自己進行評判。
但有市場人士并不認同,“跟樣本有很大關系,不一定能代表實際情況”,據他們透露,上個月,北京剛剛成交了兩個殼,均價1300萬。
而隨殼價格的降低,不少中介人士判斷,下半年新三板殼會加速成交。D君也這樣認為,按照去年的經驗,他認為成交的 高峰 可能會在11、12月。
接觸的項目多了,他們很清楚,真正想買賣的人一定會根據市場行情來調整價格。當市場價下滑的時候,成交量或許會放大。
“若下半年繼續下跌,買家就會增加”,掛牌需要幾個月的時間,成本三四百萬,如果殼價繼續往下跌的話,會吸引更多新的資本玩家進場。
最近來找D君的都是一些基金買家,“基金玩家認為新三板是個寶,它們主要是想把手上一些好的資產放到新三板,希望通過資本運作做大,就看你會不會玩了。之前因為殼價高,對它們而言現在機會來了”。
表面上看,新三板的掛牌門檻十分低,但一些公司股東結構、財務問題、行業情況、存續期等無法滿足新三板的要求,只能通過借殼“曲線”進入資本市場。
其實新三板借殼很簡單,只需要兩個環節:現金收購加資產重組。
方法也比較多,一種比較常見,分兩步走,先用現金把殼收下來,再慢慢資產重組;另一種是直接就通過資產重組拿控制權的;還有一種是給殼方留一點股份,大家合作一起運作。
新三板與A股的殼不一樣,成交價千百萬,殼方的資產可能也只有千百萬?;拘幸幨?,剝離資產需要買方出過橋資金(瑕疵殼除外)。
有人認為在新三板借殼最大的風險在于監管。
而一些中介人士告訴讀懂君,新三板與主板制度不同,有些擦邊球可以打,而且嚴格來說新三板不存在借殼,只是重大資產重組。
目前收購報告書已經很泛濫、傳統,股轉要查也是在資產重組部分,比如剝離原來資產,重新注入的資產會不會影響投資者的權益,股轉現在是要規范這件事情,并未說禁止。“我認為你說的通邏輯,為什么要轉型?為什么要引入戰略投資者?持續經營會不會影響投資者利益?只要每階段做好信息披露,不要違法違規進行操作,問題不大”。
相比監管而言,最可能發生變數的是在前端環節。
在交易前,買方一定要確認這個殼有無硬傷,比如會不會被追債、第三方訴求、法律糾紛這些是最重要的;同時要清楚買殼的目的是什么,資產能否注入。
尤其是硬傷,盡調未必能把所有問題都查出來,有可能交易進行一半,股權被第三方債務凍結;也有可能交易中買方出了問題。
“出現這種風險,那雙方協議上的法律約束就很重要,要去看當時是如何約定的。當時誰也不想發生這些事情,但是人在河邊走哪能不濕鞋,但我們會盡量用經驗、用合規流程去規避這些風險?!?/p>