今日，新三板年度大清理整頓的利刃再起。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司近日發(fā)布公告，于2017年7月3日起終止18家掛牌公司的股票掛牌，其中包括從事英語培訓(xùn)的環(huán)球拓業(yè)(838509)，成為繼朗頓教育之后第二家被強制摘牌的新三板教育公司。( 點擊閱讀藍鯨教育1年前對首家強制摘牌公司的報道《朗頓教育被摘牌，轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股或難產(chǎn)》 )

同樣面臨嚴重違規(guī)并終止掛牌的問題的，還有從事兒童教育娛樂內(nèi)容服務(wù)的福寶童趣(838838)，則入列“未在2017年6月30日前披露2016年年度報告的108家公司名單”，名單中另有軟件與信息服務(wù)外包公司英福美(430121)，也擁有遠程教育解決方案服務(wù)業(yè)務(wù)。

時隔一年，新三板教育公司被強制摘牌案例再現(xiàn)，背后多少資本市場的暗流涌動?其中又有怎樣的教育行業(yè)內(nèi)幕?朗頓教育、環(huán)球拓業(yè)等被強制摘牌的公司以外，險些被摘牌與選擇主動摘牌的眾多教育公司，還會面臨哪些問題?

故意不發(fā)年報，遭遇“新三板最嚴監(jiān)管年”

主辦券商連續(xù)發(fā)布的風(fēng)險警示，地方證券監(jiān)督部門的監(jiān)管關(guān)注函，新三板監(jiān)管層出具的自律監(jiān)管措施決定書、警示函……一份份公告，加上7月3日實施的 強制摘牌舉措，表明媒體所說的“新三板最嚴監(jiān)管年”并非虛言。

錦天城律師事務(wù)所的徐進向藍鯨教育說：”2015年是新三板市場爆發(fā)式增長的一年，不少教育類企業(yè)也順勢掛牌新三板，掛牌企業(yè)的突然增加給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的年報審核帶來了不小的壓力，所以2016年股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就出臺了一個規(guī)定，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》，列舉了11種強制摘牌的情況，以次督促掛牌企業(yè)規(guī)范運行。”

過去一年里，新三板監(jiān)管層全面開啟新三板整頓工作，通過2015年報、2016半年報、2016年報披露三次進行違規(guī)企業(yè)的集中處罰，而教育行業(yè)屢有“中槍”者。

整個大背景是，作為多層次資本市場的新三板經(jīng)過2年的迅速擴容，掛牌企業(yè)總數(shù)已達到11314家(截止2017年7月3日數(shù)據(jù))。 藍鯨教育近日統(tǒng)計，包含教育、培訓(xùn)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的新三板企業(yè)數(shù)量已經(jīng)達到282家。

隨著掛牌公司絕對數(shù)量的增加，出現(xiàn)問題企業(yè)數(shù)量與幾率也在增大。

“中國資本市場普遍存在信息披露不及時、不準確、不規(guī)范的情況，新三板這一塊尤其明顯， 政策放開的時候大家一窩蜂上，公司還沒有規(guī)范運營也掛牌。” 徐進表示，新三板公司的督導(dǎo)、常規(guī)的退出機制正在完善中。

藍鯨教育也了解到，教育培訓(xùn)類機構(gòu)過去主要以民辦學(xué)校形式開展業(yè)務(wù)，近年來則更多以公司制運作，很多教育公司高管履歷出身于民辦學(xué)校，對于嚴格的財務(wù)規(guī)范還沒有明確認識，倉促選擇進入資本市場帶來諸多捉襟見肘的問題。同時，信息披露違規(guī)問題，也只是公司治理問題的一個縮影，部分有問題的教育公司上了新三板而無法改善，也必然會退出來。

以此次被摘牌的環(huán)球拓業(yè)為例，這家位于北京的英語培訓(xùn)機構(gòu)在2016年9月末被曝停課關(guān)門，實際控制人、董事長處于失聯(lián)狀態(tài)，近千學(xué)生的學(xué)費與數(shù)十名員工拖欠的工資追討成難題，多名學(xué)員向警方報案。 此時距該公司在新三板正式掛牌不到50天。

由于涉及與百度金融、宜信、招商銀行等公司的教育信貸問題，此案關(guān)系及涉及法律問題復(fù)雜，法院已開庭審理但并未讓全部學(xué)員實現(xiàn)的賠償請求。此外，環(huán)球拓業(yè)還存在高管變更等信息披露不及時、董事會、股東大會召開不合法，通過的議案無效等問題。此前藍鯨教育曾在案情發(fā)生后進行了專題報道，詳見《 環(huán)球拓業(yè)控制人疑現(xiàn)身，新三板教育有多少bug? 》。

此前，環(huán)球拓業(yè)的主辦券商開源證券已發(fā)布多份公告，公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)，不僅公司實控人無法取得聯(lián)系，董監(jiān)高也未能有效履職，而關(guān)鍵的2016年年度報告編制情況更無法了解。

值得一提的是，開源證券在今年6月30日發(fā)布的公告中稱環(huán)球拓業(yè)公司因未披露2016年報將被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強制摘牌，并公布了環(huán)球拓業(yè)及主辦券商聯(lián)系方式，但藍鯨教育近日撥打所公布的電話，接聽人表示已離開環(huán)球拓業(yè)一年多，不再處理相關(guān)事務(wù)，請聯(lián)系環(huán)球拓業(yè)法人肖宏。 據(jù)悉，開源證券此前已被環(huán)球拓業(yè)學(xué)員告上法庭，其作為主辦券商是否盡到了督導(dǎo)的責(zé)任，仍待證實。

資深教育投資人吳先生向藍鯨教育表示，“由于教育行業(yè)的杠桿性，負債都是通過預(yù)收學(xué)費和延期付工資體現(xiàn)的，教育公司經(jīng)營出現(xiàn)問題常常在這。環(huán)球拓業(yè)被強制摘牌說明了自身存在的問題，盡管新三板門檻低，但公司即使不掛新三板，也可能出現(xiàn)跑路的情況，所以這家公司更像是用新三板掛牌來給自己招攬學(xué)生提供更多便利。”

此外，巧合的是，環(huán)球拓業(yè)實際控制人、董事長陳國忠，與2016年被強制摘牌的朗頓教育的實際控制人、董事長周凡一樣，都擁有海外永久居留權(quán)，都自稱是作為“歸國華僑”、“投身教育事業(yè)”。

這兩家公司的舉動對于教育行業(yè)產(chǎn)生的負面影響，未來將如何消除?藍鯨教育還將繼續(xù)關(guān)注。

摘牌教育公司身后投資者利益，新三板能否維護?

在把問題公司清理出新三板后，還有許多問題仍待解決，例如投資人利益如何保護?

多家教育公司因未在4月30日發(fā)布年報，已自5月2日起停牌，部分想退出的中小股東也無計可施。

錦天城律所徐進向藍鯨教育表示，這些公司因違規(guī)而被強制摘牌，首先聲譽、口碑上是個打擊，可能會帶來客戶流失的問題，而如果同時存在經(jīng)營問題有的可能就不解決了，媒體、公眾也無法直接監(jiān)督。

從另一個角度看，光慧科技和嘉達早教這兩家教育公司的2016年報審計中顯示出諸多問題，盡管如此，仍在6月30號當(dāng)天發(fā)布了年報和相關(guān)說明，避免了強制摘牌，或?qū)⒂诮諒?fù)牌。 這表明，強制摘牌仍然具有震懾力。

相關(guān)企業(yè)的投資人也得以通過公開信息為下一步投資選擇作出判斷，并可以正常交易退出股東之列。

“部分投資者可能不同意公司摘牌，那如何維權(quán)是個問題。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)此前在實施意見里給了方法，異議股東可以提，公司要建立專項的基金補貼股東，但實際操作很難。”徐進指出，因為108家未披露2016年報的掛牌公司中涉及不少機構(gòu)投資者，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)此次實施強制摘牌的公司僅有18家， 其他企業(yè)若存在違規(guī)及其他待核實事項，則等處理完成后再對剩余的90家企業(yè)進行強行摘牌。

值得注意的是，不僅是中小股東，一部分戰(zhàn)略投資者也會因公司失去新三板掛牌資格而蒙受損失。

資深教育投資人吳先生告訴藍鯨教育，部分投資人在與未掛牌公司的大股東簽訂投資協(xié)議時，會要求對方承諾一定年限內(nèi)實現(xiàn)公司掛牌新三板，一方面促使公司財務(wù)等更完善，一方面也指望公司實現(xiàn)掛牌并出現(xiàn)增值，部分借助股轉(zhuǎn)系統(tǒng)完成股份的轉(zhuǎn)讓退出。而摘牌時尚未退出的股東將蒙受損失。

實際上，也正是因為需要與各股東協(xié)商需要大量的溝通成本，加上擔(dān)憂支付溢價的以及多次審核的流程所消耗的時間，部分公司選擇故意不發(fā)年報而被強制摘牌，讓有異議的股東沒有回旋余地。

吳先生表示，新三板市場的相關(guān)投資存在諸多風(fēng)險，這也是對中小股東，或者說投資人的投資思路需要想明白， 在賠償實踐上將會按照先債權(quán)再股權(quán)的法律流程走。

部分新三板公司做出了退出新三板的相關(guān)補償承諾，則讓股東有些許安心，得以順利通過決議。例如，財稅培訓(xùn)公司中稅網(wǎng)(833406)于5月18日發(fā)布公告稱，全體股東一致同意申請從新三板摘牌。同時表示，對摘牌議案有異議的股東，若在本次摘牌申請取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意之前提出申請，中稅網(wǎng)實際控制人徐兆宏承諾以公平合理的市場價格收購其股份。

另一方面，即使部分股東不急于退出股份，他們的投資也可能收到影響。近年來全國各地方相關(guān)部門都在鼓勵轄區(qū)內(nèi)企業(yè)掛牌新三板，在掛牌前有助推的政策，比如提供無息低息貸款、土地費用稅收等減免以及專門負責(zé)人對接企業(yè)事務(wù)等，這讓企業(yè)經(jīng)營業(yè)績有明顯的發(fā)展。部分地區(qū)對實現(xiàn)新三板掛牌的企業(yè)還有專項獎金，有些政府的招投標過程中給新三板公司一些打分上的優(yōu)勢。

隨著公司從新三板摘牌，地方政府的獎勵已打水漂，企業(yè)則有可能被追回補助資金，而政策優(yōu)勢不再，也可能讓經(jīng)營有所影響，承擔(dān)損失的則是各位股東。

另一方面，新三板的于今年5月30日正式發(fā)布2017年創(chuàng)新層掛牌公司名單，根據(jù)異議核實情況調(diào)整了此前的名單，華圖教育、龍門教育、清睿教育等教育公司繼續(xù)留在創(chuàng)新層。徐進認為，強制摘牌與優(yōu)中選優(yōu)的組合拳，也是對投資者的一個保護。

但證券分析師齊女士向藍鯨教育表示，目前投資機構(gòu)眾多，風(fēng)格上差別也很大，是否被強制摘牌或入選創(chuàng)新層，都不一定是投資決策的關(guān)鍵要素。盡管連續(xù)兩年有教育公司被強制摘牌，也不能證明教育行業(yè)雷區(qū)多，相信大多數(shù)投資人不會因此遠離新三板的教育圈子。

摘牌潮背后，新三板教育公司去與留的抉擇

當(dāng)前，新三板已經(jīng)無法滿足優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)展需要，這是業(yè)內(nèi)普遍認同的事實。長期偏低的市值、股份轉(zhuǎn)讓的流動性差乃至常年沒有交易記錄， 迫使掛牌公司主動選擇摘牌并尋求進入A股，以獲得更大的發(fā)展。 受制于此前行業(yè)限制因素，部分教育公司是放棄通過VIE架構(gòu)在海外上市而轉(zhuǎn)投至新三板的，更急于在資本市場獲得認可與支持。

同時，新三板中的不同行業(yè)的企業(yè)也出現(xiàn)較大的“貧富差距”，券商、銀行、私募機構(gòu)等金融類企業(yè)無論在市值還是融資規(guī)模上都遠超其他行業(yè)，甚至被稱作新三板的“抽水機”，集中了最主要的投資者。相比之下，教育行業(yè)中，除了創(chuàng)新層的少數(shù)企業(yè)外，能獲得投資機構(gòu)長期關(guān)注的新三板教育公司寥寥無幾。今年3月剛在新三板掛牌的新東方在線(新東方網(wǎng))，目前每日累計成交金額也僅在數(shù)百萬元規(guī)模。

證券分析師齊女士告訴藍鯨教育，很多優(yōu)質(zhì)的教育公司主動離開新三板跟IPO放開關(guān)系比較大。新三板不能保證每個企業(yè)都能融到錢，全看企業(yè)自身規(guī)劃和質(zhì)量好壞，而謀求登A股的公司也要看資質(zhì)和業(yè)績是否夠IPO標準。

她指出，過去IPO項目從申報到上市通常需要排隊2年至5年，但隨著2016年底IPO發(fā)行批文加速開始，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)平均上市速度已縮短至12個月以內(nèi)，再加上政策扶持等因素，目前IPO速度最快公司從申報到發(fā)行僅用6個月。

徐進也向藍鯨教育表示， 新三板的交易率不高，很多企業(yè)只是把新三板當(dāng)作一個跳板，等待轉(zhuǎn)板機制出臺。

同時，已經(jīng)有不少教育公司開始為轉(zhuǎn)板做出準備，自2015年末以來經(jīng)綸傳媒、中教股份、億童文教、銳取信息、頌大教育、行動教育等多家宣布接受上市輔導(dǎo)，華圖教育也在今年5月末宣布重啟IPO。

從事幼兒教育裝備與服務(wù)的億童文教于6月28日宣布，其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請已獲得證監(jiān)會受理。這家放棄創(chuàng)新層身份的企業(yè)目前已停牌，正在籌備摘牌的相關(guān)程序，按照目前的進度，或?qū)⒃谝荒陜?nèi)成為首家從新三板成功轉(zhuǎn)至A股上市的教育公司。

這些擬IPO的公司中，真正為IPO而做出摘牌舉措的包括教育信息化公司銳取信息，已在今年5月2日正式從新三板摘牌。

此外，被A股公司收購也是重要的選擇，例如明師教育目前已被松發(fā)股份與雪萊特相中，目前已分多次出售股權(quán)給兩家上市公司旗下基金，明師教育于今年5月5日摘牌。目前僅有一個新三板教育公司因與A股公司直接重組而摘牌的案例，?中國高科于6月30日晚間宣布擬以自有資金 1.14 億元收購英騰教育51%的股份，英騰教育將在履約證明金支付日后的60個工作日內(nèi)完成從新三板摘牌。

不少新三板公司是終止了被A股上市公司收購而選擇進行IPO，例如，頌大教育、華圖教育。這些都是“逃離”新三板的優(yōu)質(zhì)教育公司。

不僅是直接從事教育服務(wù)的公司要離開。三人行，一家從事校園媒體傳播的公司也在今年6月13日結(jié)束了在新三板兩年多的掛牌，此前該公司也曾試圖與A股的西安旅游重組。

值得注意的是，掛牌公司以被A股上市公司收購為借口設(shè)法強制退出新三板，稱不披露年報是A股公司害怕泄露商業(yè)機密等理由，則未必靠譜，相關(guān)案例如朗頓教育。

朗頓教育董事長周凡在2016年12月曾表示，A股公司對朗頓教育的收購還在進行中，“我們非常渴望在2017年，最遲應(yīng)該是在2018年完成，我們也充滿信心。”如今，朗頓教育登陸A股的進展并未如周凡所說的進展。即使該筆收購真的存在，但收購周期長達2年，恐怕在A股并購案例中也屬于奇聞了。

選擇不離開新三板，未來還將如履薄冰

據(jù)了解，盡管目前新三板并未明確規(guī)定摘牌以后重返新三板是否需要周期，但是目前沒有先例，至少教育行業(yè)中沒有“反悔”的情況。

掛牌公司的主辦券商、會計師事務(wù)所在當(dāng)前監(jiān)管常態(tài)化的形勢下，都對企業(yè)年度報告審計工作更加審慎，不敢有所怠慢，并且大多問題企業(yè)的財務(wù)問題能如實反映在主辦券商、會計師事務(wù)所相關(guān)公告中。 同時，即使財務(wù)已被發(fā)現(xiàn)有問題，大多數(shù)掛牌企業(yè)仍然會為繼續(xù)留在新三板而將年報發(fā)布出來，哪怕是趕在最后關(guān)頭。

據(jù)統(tǒng)計，超過50家公司都是在6月30日晚間17：30~21：30披露了2016年度報告。中幼教育、嘉達早教、光慧科技等教育都是在6月30日的最后關(guān)頭發(fā)布了年報。同時，嘉達早教的年報審計被出具“非無保留意見”，且存在涉及違規(guī)擔(dān)保、涉訴、被采取財產(chǎn)保全措施及存在大額可疑資金往來的情況;光慧科技的審計報告則是“無法表示意見”，并存在業(yè)務(wù)負責(zé)人挪用公司資金及資產(chǎn)的行為、公司內(nèi)控失效、銀行賬戶凍結(jié)等諸多問題。

盡管如此，還是免不了處罰。

480家延遲發(fā)布年報的公司在6月末紛紛發(fā)布公告，其已構(gòu)成信息披露違規(guī)，時任掛牌公司的董事長、董事會秘書/信息披露負責(zé)人未能忠實、勤勉地履行職責(zé)，也 違反了相關(guān)規(guī)定并被采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

其中，收到警示函的包括12家教育公司：嘉達早教、光慧科技、中幼教育、創(chuàng)顯科教，ST昊福、萬國體育、贏鼎教育、神碼在線、志誠教育、經(jīng)綸傳媒、行動者、福寶童趣。

據(jù)了解，新三板公司的自律監(jiān)管措施和紀律處分，均會向證監(jiān)會備案。今年6月股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的公告中，明確指出資本市場誠信檔案就包括新三板掛牌公司及其董監(jiān)高、主要股東和實控人等主體信息。 因此，經(jīng)綸傳媒等已經(jīng)接受上市輔導(dǎo)的教育公司，其未來的IPO申請可能會因收到過警示函受到影響。

不僅如此，按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定，若年報審計報告被會計師事務(wù)所出具了“無法表示意見”，公司將會戴上“ST”帽子，光慧科技或?qū)⑹艽擞绊懀灰字斜惶厥鈱Υ?/p>

吳先生向藍鯨教育表示：“不管是強制摘牌還是主動摘牌，本身市場有進有出我覺得是應(yīng)該的，留下來的公司也必然做更慎重更長遠的選擇。站在公司角度，摘牌肯定是出于利益的考量，實際控制人也許選擇被強制摘牌會更劃算;站在中小投資人角度，就是需要轉(zhuǎn)變投資思路，不能老想著可以制度套利，不好的公司選擇用腳投票，不要參與;站在監(jiān)管角度，只要遵守規(guī)則，不要朝令夕改，違法必究就好了。”