在最近幾次內部圈子的項目路演會上，碰到好多熟悉的項目面孔，有些甚至已經term sheet都拿到了好幾個，還以為他們在融下一輪，可是登臺路演時，卻還是在融之前的輪次。會后，他們紛紛向我大倒苦水，不同于其他創業項目的融資無門，這些項目往往都已拿到過資本機構的錢，有的連續創業者都拿到了幾輪錢，可不約而同的都在感慨資本寒冬的酷寒，之前談好的條款突然無疾而終，有的甚至走到最后遭到“跳票”，資本大佬都已海外旅行，可是在我細致了解之后，卻發現除卻行業的錢袋收緊，另一個還在于他們與資本共舞時行差踏錯，有些關鍵環節脫節，并沒有聞弦歌而知雅意。

作為“以退為進”為業務模式的風險投資機構而言，整體的業務模式往往是“融研投管退”，在與項目企業對接的業務流程部分往往集中于“投管”這兩個關鍵環節，一般來說，機構投資人都有自己明確的投管流程，從建立項目渠道、篩選項目BP，到逐步互動至內部立項，初步盡調后的term sheet，簽訂保密協議，進場深入盡調，撰寫投資報告，內部上會、談判、過會，簽訂投資協議直至變更章程和工商注冊完成股份交割，最終打款，然后啟動后續的管理增值和項目監管階段。

對融資企業而言，”愿景天使輪/Pre-A輪—流量A輪—營業額B輪—利潤C輪—上市PreIPO”，從月活到日活到流量轉換，每個數字的變動和曲線的上升都伴隨著不同輪次的機構的注資入場，可是從2015年下半年開始，就連初創早期的天使輪投資，也開始悄然轉換思路——“流量變銷量，日活變存活”，有的早期投資協議從照搬真格基金的兩三頁變成了VC版的一沓，更有甚者連估值調整協議（對賭條款）都用上了。

企業股權融資就筆者看來，關鍵在于推進的一個“順”字上，所謂聞弦歌而知雅意，了解了投資機構的運營步伐，在與資本共舞時才會掌握基本舞步，推進動作流暢自然，從而創投共舞譜出華章。結合海源資本近年來的投資經驗和并購重組經驗和同仁分享，在此分享企業對接股權融資的關鍵舞（五）步：

一．融資前的準備

（1）要有清晰的戰略規劃和資本規劃。

在企業選好賽道、組建好創始團隊，整裝待發攀向事業高峰時，往往需要勾勒出公司未來的使命、愿景、價值觀，同時還要細致梳理出企業的發展戰略和資本規劃，以支持企業遠征軍目標的達成。這個環節也是體現創始人胸懷、格局和資本意識的階段。沒有清晰的上市計劃和資本規劃的創業項目無法取得資本機構的青睞，畢竟對投資機構，最大的退出收益來源于二級資本市場的退出，沒有了高回報套現的退出方式，企業質量再好，也無法納入資本投資清單中。

而清晰的上市目標和資本規劃，要服從服務于企業的整體發展戰略，資本的投入和補充也取決于運營的計劃和預算，所以上市計劃、運營計劃、預算計劃、資本規劃四者環環相扣，企業要對此尤其是未來1-3年的發展規劃要了然如胸。

（2）融資小組的組織保障。

在啟動融資前，要成立以創始人為核心的內部融資小組，一般成員由創始人、財務負責人、業務負責人、外部投融資顧問構成，這也是后續匹配投資機構開展業務、財務、法務等盡職調查的對接部門，減少后續對接錯頻、內外磨合過長的推進器。

（3）融資材料的準備：主要是指商業計劃書和配套的融資材料。

商業計劃書要精心打磨，在這方面已有許多文章和模板來講述，但筆者在此提醒，要重點關注兩點——結構 顏值。商業計劃書的邏輯機構要清楚，畢竟講述的是一個激動人心的商業故事。梳理出不超過5條的投資亮點，一個BP里面有10-15個關鍵點，有5個以上的知識點，才可以撩動投資人的內心與其之前的行研吻合起來。

商業計劃書是融資簡歷和敲門磚，也是吸引機構進一步關注、持續深入對接的鏈接器。一般是創始人團隊向投資人團隊講述一個激動人心的商業冒險故事：他們發現了一個創富機會，非他們團隊不可，但缺乏一些關鍵支持比如資金，淘金后投資人套現可以賺取多少倍的回報。所以切換成項目時要個性化的內化成自己的商業邏輯：企業簡介（公司信息、團隊和股權構成）、行業情況（機會和痛點）、競爭情況（行業里面的玩家）、核心競爭力（企業的拿手本事）、運營現狀（業務和財務數據驗證模式和競爭力）、發展規劃（未來三年的戰略規劃：市場、產品、資本規劃）、經營預測（業務、財務數據）、融資規劃（融資計劃、資金使用計劃、資本退出規劃）等；

配套的融資材料，一般包括影印版的公司執照、歷史變革、知識產權方面的（專利、軟件著作權、藥品批文、醫療器械注冊證、關鍵行業準入等）、在高新區或孵化器的政策條件、公司的三表及流水、關鍵客戶和供應商信息、股東結構及介紹等；

提供給投資機構的材料也是由淺入深、循序漸進，從一開始的BP直送，到后面的補充配套材料，這時企業要與機構進一步確認提供哪些資料，并讓機構發送保密協議或保密承諾，然后針對性的提供材料，同時，關于三表和流水及客戶名錄則在提供時建議糊名制或代號制，以防范后續資料的外泄。

（4）建立融資渠道FA/創投圈/朋友圈

不管是第一次創業還是創業老兵，通訊錄上都或多或少的有一些投資人的聯系方式，BP和配套的融資材料千萬不要盲目的推送給通訊錄或微信群里的投資人，還是要做一些前期投資機構小盡調，登陸他們的官網或者微信公眾號去看一看他們的投資標準（行業、區域、階段、額度等），看看自身項目是否與其匹配，如果不匹配推送的結果往往不盡人意，畢竟每家機構都有自己專注的投研方向。同時也要看看他們的投資案例中是否有與你項目方向雷同或類似的，如果有，也不要推送，畢竟一手拖兩家，除非是行業戰略級的大玩家，否則利益沖突這個難題遲早會成為創投雙方的心病和未來運營中的防范。另外，一般投資機構對群發的BP基本看都不看就刪掉！

（5）永遠都要有PLAN B：替代融資方案（債權、眾籌等）

項目啟動，模式超前加超強團隊，然后開啟光環模式，種子輪、天使輪、A/B/C……成為準獨角獸，準備IPO，這都具有強烈的劇視感，但現實往往更加殘酷，精心準備的BP石沉大海，做出業績也難以吸引機構關注，開始上坡跑量機構進場，歷經談判終于簽約，打款前或打款后又遭跳票，更或投后不斷撕逼，甚至兵戎相見。企業要做好融資的備案，不要將企業的生死投注在外部機構或某家機構身上。最好的替代融資方案就是創造正向的現金流，以前看流量現在看銷量，一定要有清晰和明確的盈利模式并見到收入，這才是企業的根本——創造顧客價值，也是企業與資本談判博弈的底氣根本。另一個在股權融資中也要準備備案，比如債權融資模式、店面眾籌、股權眾籌模式，以及技術VC等多種方式的運用，還要借鑒以前的傳統企業融資方式，比如內部員工融資、經銷商客戶融資、供應商客戶融資等等。

二.投資人對接-路演準備

（1）選擇合適的路演平臺。

創業者要結合自身項目發展的不同階段有針對性地選擇合適的路演平臺。如果在一些平臺上見到了對項目感興趣的投資機構或投資人，切記不要再到其他的類似平臺上多露面，因為創始人如果頻繁參加項目路演，會被打上不專注主業的標簽。投資圈很小，如果有一個投資人在朋友圈里吐槽，就會讓相關的創業者很難打開局面。

（2）準備好路演資料。

資料一般包括PPT、PDF版的商業計劃書、紙質版商業計劃書（內附名片），需要對團隊情況（過往經歷、合作分工、股權結構、期權池）、商業模式、業務進展、成本結構、融資規劃、結合接下來的業務進展制定的資金使用計劃、未來三年經營預測、上市計劃或退出計劃等內容加以細化，要堅決摒棄簡版、大字、需要旁人充分展開聯想的介紹方式。如果能有一段客戶應用場景的視頻來展示整個商業模式就更好了，這能有效地緩和緊張、壓抑的現場氣氛。遇到業務和財務數據介紹不清楚的時候，創業團隊中的專業人士要及時出來解釋，但切忌粉飾業績，一旦在隨后盡職調查的過程中被打上“不誠信”的標簽，再好的項目也會被一票否決。對投資人來說，企業的道德風險是不可觸犯的天條。

（3）做足功課，提前內部演練。

可以請懂行的財務顧問、投資人或孵化器給指導一下，框架和重點要突出。對于融資方來說，項目路演也是了解投資人背景和投向的好機會，有助于識別和選擇專業、靠譜的投資機構，規避不專業的“土豪”投資人。

（4）一把手工程。

路演項目的主講人最好就是企業創始人或聯合創始人，如果參加創業大賽也可以考慮安排形象代言人出場。但現在的大賽評審中，創投機構的比例不斷增大，所以還是建議創始人親自上場。畢竟投資就是投人，投資人要看到以創始人為核心的運營團隊的真實表現。

（5）異議處理。

有道是“嫌貨才是買貨人”，不要把投資人提問當成挑戰，他發問正說明對項目感興趣。此時，項目方應該利用解決信息不對稱的機會拉近與投資人的距離，促進雙方加深了解，以促成合作。

一份有圖有表、重點突出的商業計劃書是基本條件，一個聲情并茂、互動有力的主講人（最好是創始人）更是必要條件，如果能把枯燥的數字生意經講成段子那就更棒了。對于行業容量、競爭態勢、業務數據、成本結構等內容，用描繪性語言介紹會顯得蒼白無力，使用圖表和數據有助于投資人在頭腦中快速推算出這個項目順風順水發展時將來能達到的量級，然后才有興趣進一步跟進。而一個能把枯燥的生意經講成段子的創始人，往往也會在推廣產品的過程中更容易引起消費者的共鳴，畢竟把公司股權賣給投資人要比把產品賣給消費者的難度要高很多。

?三．盡職調查準備

（1）內部盡調對接小組。

在與投資機構簽訂保密協議之后，企業應該立時組建由創始人掛帥的內部盡調對接小組，一般成員有負責財務、業務、法務（外部顧問）、行政后勤等構成，既結合專業不同管道對接投資機構盡調小組，由信息等統一歸屬到內部小組內。同時，由一個常務副組長來協調盡調的準備和協調工作。

要準備兩份清單，一份是盡調小組接待清單，從接送到安排酒店下榻、餐飲等，以及陪同接待人員；另一份是盡調工作對接清單，從單獨辦公室、打印機等、訪談人員、提供的資料名錄等。

要做兩個內部動作，一個是內部吹風會，盡調小組的到來對公司是個雙刃劍，一方面會極大地鼓舞士氣，提振團隊激情；另一方面如果后期談判或注資不暢，也會冰點組織氛圍。正確的應對方式，是給團隊講述盡調對組織運營和管理的好處——“公司目前受到資本市場的關注，陸續會有幾波機構進場盡調，大家一方面要積極配合盡調小組，另一方面不要落下手頭工作，公司希望盡調工作的展開，通過第三視角發現公司經營管理中的不足“，盡量避開投融資一定行的話題。

如果盡調的機構是公眾公司，則要跟內部員工強調保密的重要性以及在盡調期間或后續的緘默期間禁止買賣上市公司的股票，否則會給后續投資帶來變數。

另一個是外圍成員溝通會，比如說創始人以及聯合創始人的家人，供應商、經銷商、消費者、銀行等，甚至有的大的CASE，有的機構還會“打破砂鍋問到底，還問砂鍋哪里來”，還會問一下你小學同學對你的觀感，尤其是人品方面的反饋。有一個頂級機構就是在盡調過程中，找到創始人不同階段的同學，來對比性格、人品的變遷，至于說調研家庭情況，尤其是婚姻關系，現在成了盡調小組盡調清單中的必備一環。

（2）盡調材料的準備。

在投資機構的盡調小組盡調之前，往往會先給企業發一份盡調清單，讓企業準備相關材料及安排訪談時間，如果投資機構沒有給企業這份清單，企業內部盡調對接小組要積極索取，以協調內部部門和相關人員（內部員工、供應商、客戶等）時間安排。同時，需要投資機構簽署的保密協議。一般的盡調工作往往圍繞著企業的“業務-財務-法務-現場”等系統展開，而有些實體運營出身的投資人更喜歡關注企業的管理細節，比如對工作現場（車間）、生活現場（宿舍、食堂、廁所）進行觀察，以對應其對企業持續運營，管理改善提升帶來的績效。

在盡調材料這塊，里面的內容和數據盡量與商業計劃書中的一致，出現偏差也要盡量解釋清楚，投資機構盡調企業的目的在于驗證其投資邏輯，看企業是否符合其投資標準，是否具備投資價值，以及最為關鍵的可控的風險要素（更側重于經營層面），當數據出現極大偏差或造假以及忙碌現場的時候，企業哪怕業績再優秀，投資機構也不會冒道德風險，押注企業。

（3）盡調過程節奏的控制

有的機構實力雄厚，內部能組建海陸空（業務、財務、法務、環保等）完備的盡調團隊；有的機構則將盡調團隊外包；還有的早期機構就幾個合伙人，往往親自上陣；效率最高的往往是后者，畢竟直過的是合伙人團隊（往往他們也是投委會成員），前兩者需要團隊盡調后提報投資分析報告或盡調報告，報投委會審核通過。

盡調的進度與結果跟企業的準備密切關聯，如果企業在平時的運營中注意相關戰略、運營、管理、人員等關鍵經營信息和管理信息的留存和系統化，對接起來就會非常快速。

同時，機構本身也有時間成本，內部也有一個時間表，一般來說盡調過程中如沒有出現太過差異或脫軌的地方，基本也會內部快速推進，但也有例外，比如在估值上的拉鋸。有的創業者對盡調過程中，投資機構利用時間緊張和排他協議來壓價反彈或異議非常大，這其實是正常的一種商業談判策略，秉持的是以時間換談判空間，而在這期間，往往是機構擁有主動權和定價權。對融資企業可以起到保護和幫助作用的就是，在與機構就估值進行拉鋸的時候，可以采取股權爭議擱一邊，先進一部分可轉債或借款來支撐企業一段時間，這樣機構的壓力也會徒然而起，不會過于強勢。當然在這個過程中，打鐵還需自身硬，還是要扎實做好業績，用每個月業績的攀升來給機構施加反作用力，畢竟估值是依據收入的快速增長，每隔一個月，業績的拉升都會帶來估值的潛在上升和投資的信心。

（4）盡調費用的處理

有的機構財大氣粗且大多是自有團隊組織盡調，往往不在乎這點，但對于剛剛成立的基金或早期的投資機構而言卻是構成他們主要運營費用的很大一部分。更何況有些第一期基金更是舍棄了每年2%的管理費，所以每個機構對待這部分費用都有不同的處理方式。

對于融資企業，如果資金及時到賬，則考慮承擔該項費用或在投資機構盡調之前會厘定清楚。如果后續資金無法到位，則一般是由投資機構承擔。所以，當有機構對項目進行深入盡調時，機構已經投本了。

四．投資談判和投資協議的重點

（1）估值：談判的價碼。

投資就是投未來，就是下注企業通過資本的注入未來會倍速增長，而未來卻很難預測。于是在樂觀和悲觀預期之間，通過構筑一系列的財務模型和預測數據以期望能在標尺上丈量出企業未來成長的高度。但就筆者接觸而言，最終成交的數字往往不是算出來的，而是談出來的。

一般來說VC和PE往往會按照同行業上市公司的市盈率或市銷率打個流動性的折扣給企業估值。這兩年隨著移動互聯網和物聯網的崛起以及“互聯網 ”對傳統企業的改造，我們一般遵循這樣的邏輯：凈利潤(E,earning)=收入(S，sales)-成本費用=用戶數（MAU）*單用戶貢獻（ARPU）-成本費用。一般來說，如果企業沒有E，還可以投S；如果沒有S，還可以投MAU，但最終還是期待流量能轉換為收入，收入能轉換成利潤。

不同的創業企業，都處于不同的階段，有的屬于拼命擴大用戶量的階段，有的屬于絞盡腦汁讓流量變現的階段，有的屬于每天琢磨怎么實現盈利的階段。然而，最終大家是要按盈利來考察一個公司的，那時候不同階數的估值方法是殊路同歸的。隨著2015年二級市場的直線滑落和深層次經濟結構調整的深化，尤其是自2013年開始，天使投資機構及個人風起云涌，大量資金流入一級市場，那時看重的是流量背后的變現效應，可是模式和流量的大戲唱到2016年，就得看到真金白銀的銷量或利潤了，如果沒有財報的最后一行數字，基本投資機構都很難再次下注或追加籌碼，畢竟估值是個難題。同時，估值也與整個經濟周期有關，好日子的時候，估值高企，艱難時日，企業也要下調相應的估值預期。

其實，在筆者看來，“十鳥在林，不如一鳥在手”，企業一天沒有上市或被并購，估值都是美麗的幻影。在目前的創投環境下，快速拿到帶資源的錢方為王道。如果融資企業感覺未來受損，心理難以接受，在估值調整協議成為標配投資條款時，企業人可通過業績的攀升和突破來實現未來股權的調整和業績的激勵。

（2）控制權和資源對接：主要是董事會層面，高層管理者層面，尤其是財務總監，信息披露的監管，通過戰略-運營-財務等關鍵環節的管控來行使股東權利，保障股東利益。這都是基本約束條件，企業這邊可約定的是股東對經營的過度干涉。一般機構普遍會派駐財務總監對企業進行財務監督和財務規范輔導，以控制企業運營預算和推進上市日程。對融資企業而言，控制權的天然屬性來源于對股權的控制，所以在融資規劃中要有一個清晰的規劃，以保障創始人對公司股權的控制，比如67%、51%、34%等關鍵股權紅線的設置；另一方面，隨著股權融資對創始團隊股權的不斷稀釋，創始人團隊可通過一致行動人設置、A/B股票等形式來保障對公司戰略和經營的掌舵。

其實就筆者看來，風險投資對控股實業公司一點興趣也無，其資本特性決定了是財務投資人，資金在助推企業3-5年后必然通過資本通道實現退出，不可能像產業投資人那樣鋪下身來，長線經營產業。

同時，每家機構也會在投資項目時，都會給企業描繪機構投資錢之外的資源對接。在這里，要對資源對接做個區分，資源對接——無償和有償，無償的比如信息的對接，關鍵人的引薦；如果是交易的促成，雙方也最好厘定出一個激勵機制；同時，這兩年稍微大一點的創業型公司也開始紛紛設立內部的投資部去參控股一些產業鏈上的公司，如果是需要機構投資者的投融資咨詢服務，那也提前確定好咨詢方式和相關費用。

（3）時間節奏的控制：談判及簽約最好控制在20個工作日內（也就是一月內），畢竟走到這一步，雙方都付出了極大的心血和精力，都給予了雙方極大的信任和支持，所以還是以長期共贏作為合作基調，先通過關鍵的幾項（估值條款、付款方式；董事會；委派董事、關鍵事項約定等）及標配的條款（反稀釋條款、估值調整協議、領售權、清算優先權、回購條款、財務監管、知情權和檢察權等）。同時，對于項目方法務顧問的選擇，要優選懂業務和法務的資深律師，這樣盡量繞開一些細枝末節的法律條文的拉鋸。

五．簽訂投資合同及附件、工商變更、章程變更、股權交割、分期打款

投資機構需要過內部的投資決策委員會，同時由內部法務修正的投資協議及附件經過重重審核后，會與企業進行簽署，從而推動后面的工商變更，在此階段，往往會對公司的章程一些關鍵條款進行變更，比如董事人選、關鍵事項約定等，同時投資協議及附件會成為與章程一起構成股東權益保護的基石。

進行到這一步好像已經板上釘釘了，其實不然，錢一天沒有到賬，上面的關鍵幾步都存在最后踏空和跳票的風險。創始人往往在這一個環節一下子放松了全部精力，組織成員都處于激動和狂歡中，仿佛世界就踩在腳下，這個時候還是要步步推動，直至投資款到賬。

關于打款，基本都是分期打款，也有一次性打款。付款方式也會和企業的預算、關鍵經營指標達成、關鍵事項成立為節點分期到賬。這里面要特別提醒，一些項目型的基金，有些機構沒有錢，都是折騰完企業后，再去募資，順利還好，如果不順利，就容易跳票。要做關鍵防范，比如資金無法及時到賬的啟動程序。

一般的項目融資流程可按照上面的步驟逐步實現，而階段性融資目標和計劃的達成也會給團隊注入強心劑，同時也有三步并一步甚至一步到位的融資傳說。

關于資本寒冬何時轉暖步入春天，筆者無法給到一個預言，不過可喜的是冰封河床旁已隱現綠意。2016年中國電影市場票房第二季度較之前兩年同比大幅下滑，正如那句流傳經濟周期轉換很久的話一樣：“當經濟形勢不好時，人們紛紛涌進影院在光影中回味美好時光；當經濟回暖時，人們紛紛走出影院去為美好時光而奮斗”。

在資本的寒冬，類似之前每天舉辦的半夜舞會已經很少，對于灰姑娘來說，幸福是半夜12點之前的時間，可以有著華麗的衣服，漂亮的水晶鞋，帥氣的王子，可是一旦十二點的鐘聲敲響，一切將變作泡影，所有魔法便會失效。創業企業要習慣這樣的經濟更迭和周期的過渡，在與資本共舞的過程中，融資企業掌握關鍵舞（五）步，聞弦歌而知雅意，舞步合拍，在晚上12點之前送出水晶鞋，邂逅白衣騎士，拿到資本投資，帶上幸福的后冠！