近日，陸金所退出 P2P 業務轉型消費金融的消息甚囂塵上。P2P作為未來市場體量逐漸縮小的行業，除部分合規程度高的平臺仍有“監管試點”的希望，大部分平臺都將面臨退出轉型的問題，而陸金所選擇了轉型 消費金融公司 。

監管針對轉型的P2P，給出了“互聯網小貸”、“消費金融公司”兩個選擇。7月初召開的網絡借貸風險專項整治工作座談會指出：對于在資本金和專業管理能力等方面具備條件的機構，允許并鼓勵其申請改制為網絡小額貸款公司、消費金融公司。

作為P2P轉型的無奈之選，無論互聯網小貸還是消費金融公司，都存在很大的轉型難度。但大部分騎虎難下的P2P機構，在良性退出之外必須要做出抉擇，本文將從業務適配性以及申請難易度等方面做出分析。

一、業務適配性分析

消費金融公司在資金成本及融資杠桿方面具有優勢，對于放貸資金來源匱乏的互金公司，如果股東經營實力雄厚，可以優先考慮轉型消費金融公司；互聯網小貸公司則可以發放經營性貸款，業務開展更靈活，對于有發展小微企業貸款業務需求，且有較低成本資金來源的互金公司，可以優先考慮轉型互聯網小貸公司。

1.? 互聯網小貸公司尚無金融機構的法律身份，債務追償成本較高

根據《小額貸款公司試點的指導意見》，小貸公司的定位為一般企業法人，非金融機構的法律定位也讓小貸公司在遇到借款人對小貸公司實施詐騙時，只能通過民事追償來追究借款人的民事責任，這也大大增加了小貸公司的追償成本。而消費金融公司作為金融機構，有合理的身份對借款人的詐騙進行追償，同時可以享受金融機構的相關優惠稅收政策。

2.? 互聯網小貸公司可向企業發放經營性貸款，消費金融公司可代理銷售消費貸款保險產品，收取保險手續費

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? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 資料來源：麻袋研究院整理

消費金融公司只能向個人發放消費貸款，不能發放 企業經營性貸款 ，對于想要布局小微企業貸款的互金公司來說，消費金融牌照不能完全覆蓋業務要求。而小貸公司在貸款業務類型方面則沒有限制。

值得注意的是，消費金融公司除了發放貸款，還可以代理銷售與消費貸款相關的保險產品，并收取保險手續費，如捷信在貸款流程中向客戶收取保險手續費。 目前很多互金公司在貸款業務中增加貸款保證保險作為增信方式，并代為收取保險費，但在實際業務開展過程中，容易被監管質疑在違規銷售保險產品，保險費用的扣款方式也可能不符合監管規定。所以，轉型為消費金融公司，在與保險公司合作貸款保證保險時，業務流程設計更合理。

互聯網小貸不能線下放款，消費金融公司允許線下跨區域經營。 根據網傳版的互聯網小貸管理辦法，互聯網小貸公司未來可能不允許線下放款，但是否允許在公司注冊所在地進行線下放款，還需等正式文件發布。而另一方面，監管允許消費金融公司線下跨區域經營，如捷信通過設置在零售商店鋪內的銷售點進行貸款的銷售服務，但并未開設分支機構，業務人員的勞動合同也是與總公司進行簽署。

3.? 消費金融公司資金來源豐富，可申請銀行間同業拆借資質，獲得低成本資金，融資杠桿也比互聯網小貸更有優勢

資料來源：麻袋研究院整理

消費金融公司可以通過銀行間同業拆借獲得低成本資金，但同業拆入資金不得超過資本金額的100%。同時根據《同業拆借管理辦法》，消費金融公司需要滿足至少連續兩年盈利，才能獲得同業拆借準入資格。

4.? 消費金融公司的監管機構是銀保監局，相比互聯網小貸公司由地方金融辦（局）進行監管，監管環境較為嚴苛。

二、牌照申請難度分析

消費金融公司的申請難度較大，對于想要轉型消費金融的互金公司應積極與當地政府及銀保監局溝通，確保在一月底前加入當年的年度設立規劃；也可通過收購股權的方式，入股互聯網小貸、消費金融公司，但同樣需滿足出資人相關條件。

1.??? 股東資質

目前監管對互聯網小貸公司的股東資質要求較少，但必須為互聯網企業

資料來源：麻袋研究院整理

互聯網小貸公司統一監管辦法尚未出臺，但結合目前各地方金融辦發布的監管政策及 56號文，對互聯網小貸公司股東資質的要求不高，如深圳的要求是：凈資產5000萬元以上，且資產負債率不高于70％，近三年連續贏利，且三年凈利潤累計總額不低于1500萬元。但必須為互聯網企業，各地對于互聯網企業的認定標準不盡相同，大部分地區將是否取得ICP許可證作為認定標準。

消費金融公司的出資人條件較為苛刻，主發起人必須具有消費金融經驗，且財務指標要求較高，所以目前已開業的24家消費金融公司主要由銀行系及具有消費場景的大型零售企業發起設立。

2. 公司設立地點選擇

互聯網小貸公司設立地點選擇無監管限制，但應優先選擇政策較開放地區。 小貸公司是由各地方金融辦審批設立，而各地小貸公司政策也不盡相同，所以在選取互聯網小貸公司設立地點或收購互聯網小貸牌照時要充分調研當地政策，在全國性的互聯網小貸新規尚未出臺之前，各地區互聯網小貸的融資杠桿情況可參見下表。

資料來源：網貸之家，各地金融辦，麻袋研究院

消費金融公司的申請地點受“一城一家”限制，且應為主發起人注冊地省份。 根據監管政策，消費金融公司的申請地點應為控股股東的注冊地所在省份，若在股東注冊地之外申請消費金融公司的，要看在該地區是否有較大規模的生產基地、研發中心或銷售中心。

消費金融公司雖然已經進入常態化設立，但基本還是遵循“一城一家”、“成熟一家，設立一家”的原則 ，除少數城市如上海外，目前大部分省份都只有一家消費金融公司設立。所以，如果股東注冊地所在省份已經有消費金融公司設立，還需與當地銀保監局積極溝通。

3． 申請流程

小貸公司的設立流程較簡單，通常只需獲得當地金融辦的前置審批后（包含籌建和開業階段），到工商部門進行一般工商企業登記即可，整個流程大約耗時6-8個月。

消費金融公司設立流程復雜。消費金融公司的設立需要經銀保監會、擬設地政府及銀保監局審批同意，整個流程耗時將近18個月，且須在當年年初之前納入當地銀保監局的設立規劃，以上報銀保監會。

（本文作者為麻袋研究院高級研究員黃彥，個人微信號：huangyanjr）

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