鈦媒體注： 昨天開始“萬寶之爭”，又進入了新的高潮。 王石 通過微信朋友圈公開指責“曾經依靠和信任的華潤，與惡意收購者聯手否定萬科管理層”，并表示“現在還不到謝幕的時候”。但隨后不久，寶能旗下鉅盛華和前海人壽提請召集2016年第二次臨時股東大會，審議罷免包括王石、喬世波、郁亮等12人在內的公司董事、獨立董事及監事職務。

昨天下午，萬科發公告稱，其已收到公司股東鉅盛華及前海人壽發出的“關于提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”。

公告指出，鉅盛華和前海人壽作為合計持有公司10%以上股份的股東，提請公司董事會召集2016年第二次臨時股東大會審議關于罷免包括王石、喬世波、郁亮等12人在內的公司董事、獨立董事及監事職務的議案。

“寶能系”罷免王石董事職務的其中一個理由是，在2011年至2014年間，王石長期脫離工作崗位外出游學，卻依然在未經股東大會事前批準的情況下從萬科獲得現金報酬5000多萬元。

業內普遍認為，華潤與寶能已經確認聯盟，雙方合計持股比例已經達到39.6%，在股東大會上通過議案的可能性很大。

有消息稱，華潤也向萬科提出召開臨時股東大會的議案，并提名現任華潤置地總經理吳向東擔任萬科董事長一職。不過，華潤集團昨天對外否認了自己有參與這一提議。

對于23日深夜華潤、寶能結盟一事，昨天一早，王石在微信朋友圈里發文稱：“當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否認萬科管理層時，遮羞布全撕去了。”

之后，對于坊間“王石謝幕”的聲音，王石再度發聲表示：“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天，但還不到時候。”

據悉，萬科所有地方總經理都被召回深圳總部，萬科北京公司也有不少人在總部支援這場最后的保衛戰。

就在這場商戰進行的如火如荼時，萬科的獨董，著名經濟學家華生連撰三篇文章，反對大股東意志。不論其觀點如何，但里面卻透露了很大信息量。而王石的舊部下毛大慶亦在朋友圈中評論，他用實際行動向大家普及了什么是獨董的責任。

華生認為，整個事件確實并非因萬科而起，只是因為野蠻人敵意收購，萬科被迫防守反擊，當原來的第一大股東華潤無力或不愿進一步支持時，萬科才去尋找新的同盟者。對于萬科管理層來說，他們的訴求始終比較一致，從光明面說，是為了繼續保持在一個規范的現代公司治理框架下自主經營的獨立性；從陰暗面講，是管理層想保持自己對公司運行長期以來的實際控制權。

華生表示，萬科最大的錯誤就是其標桿領頭人王石，雖然過去曾經對萬科的發展起了關鍵作用，但近些年來在光環照耀下有些飄飄然。特別是在這次股權爭奪戰中，出言輕率，樹了許多不應該樹的敵，加重了萬科的困境。華生指出，以王石的高調做派，與現任大股東新領導關系搞僵并不奇怪。

特別是新一屆華潤領導并沒有與萬科長期交往的經歷和相互理解，其對萬科管理層各種也許不大但令人惱怒的不恭和輕慢的反感，難免會日積月累。另外，萬科當時倉促停牌，沒有預告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會通報和決策，這是很大的失誤。

但他同時認為，華潤不顧一切地否定重組預案，除了意在恢復第一大股東地位，還希望控股和控制萬科，使萬科名副其實地變為華潤旗下的下屬央企控股企業，服從華潤的一元化領導，從根本上結束過去華潤身為第一大股東而又說了不算的局面。

然而華潤短期內不可能在萬科增加持股到50％以上，成為絕對控股股東，故而要實現華潤說話算數的目的，就必須改變現行萬科治理架構。華生透露，聽說有人已經放出話來，華潤主導后，按央企管理，王石必須走人不說，郁亮等人可以留下，但受不了新的國企管理辦法，也可以選擇離開。

就在寶能祭出“罷免”決議后，華生今天早上發出了第三篇文章，這篇文章更為刺骨的表達了自己作為獨董身份，對于這次商戰中，華潤與寶能聯合清洗管理層的不滿。同時提出了質疑稱，華潤與寶能或存關聯，涉嫌違法違規。

今天，華生公開文章提出質疑稱，華潤與寶能有這么多接觸密談，是否已涉嫌形成關聯和一致行動人關系？倘若真如此,在未披露關聯關系的情況下,華潤與寶能對萬科的股票你增我持，或已涉嫌違法違規，可以被要求投訴調查。雙方所持股份在調查清楚和做出處理之前，可以申請臨時凍結其表決權。

以下即部分引自華生言辭愈發嚴厲的公開信：

說到違法違規，應當說這次萬科重組倒可能有人涉嫌。華潤本來是萬科的第一大股東，而寶能是不請自來搶萬科第一大股東的，本來這兩家應當是利益相反、冤家對頭，后來的事情讓所有人都大跌眼鏡。這本應對立的兩家最近宣布將在下次股東大會上聯手否決引入深圳地鐵的預案，共同以“內部人控制”等治理問題指控萬科管理層，這意味著雙方在否決萬科這幾十年形成的公司治理模式、撤換經營管理層的目標下或成為同盟者和一致行動人。現在如果將歷史回溯，這種邏輯的截然矛盾，也許就有了合理解釋。

所謂冰凍三尺，非一日之寒。華潤方面在董事會上也承認，華潤與寶能本來就有若干重要項目合作與關聯，在網絡上廣為流傳的華潤前海中心項目的合作方就是寶能，并說華潤為此向寶能提供了大量的資金優惠和融資。該傳言至今尚未得到華潤方面和寶能的澄清和反駁。

因而有人推測華潤一些人本來就對萬科這種與國企格格不入的治理方式和作風看不順眼，懷疑寶能與華潤管理層也許很早就有默契。寶能入局舉牌，華潤方面表面上半推半就，或坐視不救，或做點表面文章，不斷否決萬科管理層提出的各種自救方案。當兵臨城下，火燒眉毛之際，還對萬科管理層決定緊急停牌加以指責。后來眼見寶能離成功收購只剩一步之遙，干脆亮出底牌要萬科管理層接受寶能入主的現實。

只是由于萬科管理層的頑強阻擊和工作，加之寶能借助保險和杠桿資金吞并萬科的企圖也許觸碰政策紅線，被迫收斂。而此時萬科管理層又運氣極佳地找到了深圳地鐵這個獨占天時地利、背景強大的同盟者。若讓其成功，顯然某些人的計劃就要泡湯。

照此邏輯，小兄弟不行，大哥只好親自出馬，準備在董事會上就讓預案胎死腹中。無奈天算不如人算，在董事會表決功虧一簣的情況下，使出各種重手，也大失章法。而寶能畢竟年輕沖動，認為押寶站隊的時候到了，公開與華潤方面并肩作戰。不過這樣一來，人們不禁要問，華潤方面與寶能有這么多接觸密談，被指存在關聯和交易，是否已經涉嫌形成關聯和一致行動人關系？

因為按照這個思路去探究，許多原來不清晰和不可理解的現象的確有了合理的解釋：為什么原本表面上對立的雙方，關系越來越不一般，甚至相互禮謙，把萬科這樣一流企業的第一大股東寶座，私下讓來讓去？感情好到這種地步，真讓外人看得眼熱。

倘若真的如此，在未披露關聯關系的情況下，華潤方面與寶能對萬科的股票你增我持，或已涉嫌違法違規，可以被要求投訴調查。雙方所持股份在調查清楚和做出處理之前，可以申請臨時凍結其表決權。

再進一步分析，華潤方面在隱瞞所有這些信息的情況下，在董事會上完全翻臉，企圖強行否決重組預案，其結果會讓萬科股票隨即復牌。這種行為和意圖，當時如果得逞，市場會以為萬科的股權保衛戰已經失敗，寶能的勝利唾手可得，從而誤導大批以為寶能還會乘勝繼續收購的投資者火中取栗，而知曉內情的各種關系人等，可以高位出逃，坑害根本不知內情的大量無辜投資者。待等真相大白、股票下跌到位、套人無數后，再按計劃對華潤定向增發，使華潤方面重新做回第一大股東。

這樣的意圖及可能的嚴重后果當然也不能輕易放過，應當調查處理。所以難怪有明眼的朋友勸我說，這事和你一毛錢關系沒有，你渾不吝不知深淺地進去一攪和，壞了人家有巨大利害關系的好事，又給自己帶來很大風險，這是何苦呢？我嘴上回應說，我自己本來有一大堆大課題做不完，哪有空研究萬科這點事，但誰讓他們招惹我呢？心里在想，社會主義市場經濟需要推動法治社會建設，朗朗乾坤下，如果有點權有點錢就能破壞規則、不要企業家精神，只是玩玩資本就可獲暴利，那證券市場還有公平正義公道良心嗎，中國的經濟能有希望嗎？

內容來源：鈦媒體

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