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今日北京市君本律師事務所吳學益律師發布了關于神州優車新三板掛牌申請文件違規的舉報信。

吳學益律師認為神州優車的掛牌申請文件大量內容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，嚴重違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》等業務規則，不僅直接欠缺新三板掛牌的多項條件，而且構成對投資人的嚴重欺騙。

舉報書很長，多大1.8萬字。虎嗅對反對理由做了摘錄，要看全文可以戳 這里 ：

第一，《公開轉讓說明書》中對商業模式的描述存在明顯的虛假記載、誤導性陳述：神州優車的商業模式只是“傳統出租車+APP”，與“共享經濟”或“分享經濟”沒有任何關系。

第二，市場份額的描述、盈利預測存在嚴重的虛假記載、誤導性陳述，根本不具有持續經營能力：神州優車的模式絕非分享經濟的輕資產模式，而是重資產模式，重資產每次規模增長，成本就要同比例增加。神州優車目前是10萬級單量的規模，就需要有3萬輛車和4萬名司機。如果規模擴大1倍，就需要有6萬輛車和8萬名司機，虧損也會同比例增加。

第三，神州優車的商業模式直接違法，不具備出租運營資質，持續經營存在嚴重法律障礙：神州專車《公開轉讓說明書》中稱:“在日常運營中，神州專車租賃的車輛主要來源為港股上市公司神州租車。”這意味著其車輛主要來源均為租賃車輛，并非出租客運車輛。通過從租賃公司租賃車輛并配備駕駛員從事客運服務直接違反了北京、上海、廣州、深圳等多個地方的法律規定。

第四，神州優車不具備增值電信業務經營許可證且涉嫌違反外商投資相關法律規定：根據“意見書”的披露，除神州優車子公司福建信息技術取得《非經營性互聯網信息服務備案》（閔 ICP 備 16000897 號）以外，神州優車及其子公司均未取得任何增值電信業務經營許可證。

第五，神州優車的用工模式屬于濫用勞務派遣，并存在收取三萬多名司機四億多元保證金、強迫加班且不支付加班費等違反勞動法規的情形。

第六，存在重大違法違規被行政處罰而未披露，屬于存在“重大遺漏”。

截止目前，神州專車并未對此作出回應。

若舉報理由成立，那中國的專車平臺都危險了。

一、中國專車平臺都是偽共享經濟

虎嗅在此前的文章中已經論述過 ，專車市場有兩種商業模式，一種是以滴滴專車為代表的C2C 模式，即由專車公司提供平臺由社會車輛及司機提供服務；另一種是以神州優車為代表的B2C 模式，除平臺之外專車公司還要提供車輛和專職司機。

嚴格來講兩種模式都不屬于共享經濟。真正的共享經濟是一部分人將閑置的資源拿出來與另一部分人分享。歐美盛行了幾十年的“搭順風車”就是典型的共享經濟。還有用閑置的房間接待游客、拼車、P2P租車等等。因為盤活了閑置資源，使用者可以少付甚至不必支付費用。

神州專車從租賃公司獲得的車輛是重金購置的，不是閑置資源，駕駛員是職業司機，與共享經濟的理念南轅北轍。至多可以說神州優車與神州租車共享了短租車輛。

滴滴專車使用的雖是社會車輛，但絕大多數司機不是上下班順路載客，他們的車輛也不是閑置資源而是用來賺錢、跑運輸的工具，少收或不收費是天方夜譚。

中國的專車服務是徹頭徹尾的“偽共享”，Uber也真不到哪里！

撕掉共享的面紗，滴滴、神州提供的服務與出租汽車公司至多有價格、服務質量的不同，沒有什么本質區別。

其二，所有專車平臺都存在法律障礙

專車平臺上的“專車”主要由兩種車構成：其一，歸租賃公司所有的車輛；其二，歸私人所有的私家車。目前無論滴滴、一號專車還是易到，這兩類車輛并存，并且后者占多數。神州專車上的車輛均來自租賃公司。

對于后者，專車平臺采取“車人分離”方式來規避風險：將汽車轉租給汽車租賃公司，車主則與第三方勞務派遣公司簽合同，租賃公司和勞務派遣公司再與滴滴專車等公司合作。

這樣實現了平臺上的所有車輛都有對應的租賃公司。

那么有了租賃公司是否意味著“專車”具備租賃資質？

根據《北京市汽車租賃管理辦法》，用于租賃的車輛需具備以下條件：

1、 汽車為汽車租賃經營者所有。

2、 車輛行駛證件注明的車主名稱應當是持證的汽車租賃經營者

3、 汽車租賃經營者依法登記注冊并按規定申報備案

4、 車輛應當是經行業管理部門備案在冊。

注：汽車租賃經營者需要申請租賃小客車（9座及以下）新增指標。2014年度下半年汽車租賃行業配置新增小客車3020輛。這意味正規可租賃汽車數量是有限的。

按照以上標準來要求，在專車平臺上的歸租賃公司所有的車輛可能符合上述要求。但顯然私家車并不符合上述任一條要求，即非屬于汽車租賃經營者所有也未備案在冊。因此即使其掛靠在租賃公司也不具備汽車租賃的資質。

即使具備租賃資質是否可配備司機？

《北京市汽車租賃管理辦法》明確規定小客車租賃不能配備駕駛員。

因為，自駕租車是一種財產租賃，從行業屬性上劃入汽車租賃業范疇。而代駕租車實質上是客運經營行為，本質上屬于出租汽車業。目前，國內汽車租賃行業實行牌照制，分租賃牌照、自駕牌照和代駕牌照，無代駕牌照的均無法提供配備司機的服務。

但是若司機是由第三方勞務公司提供而非租賃公司自身提供則又另外而言。這可以視為乘客自己雇傭的勞務人員，而非代駕服務。

一句話概括，從合法性來說，神州模式最接近合法，而私家車無論從哪一方面都難以合法。