（原標題：網貸監管細則逐條解讀：哪些P2P得“走轉改”？）

澎湃新聞見習記者 周炎炎

歷時近8個月，網絡借貸監管細則終于塵埃落定，在“13條紅線”和借款上限的要求下，現存2400多家P2P面臨大洗牌，其中不少不得不“走轉改”：“走”――自知無法符合最新監管要求，清盤停業；“轉”――轉變主要業務成私募，積極拿牌照；“改”――在監管要求下整改業務和產品，努力合規。

8月24日下午，備受市場關注的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》8月24日下午正式公開發布。這一由銀監會、工業和信息化部、公安部、國家互聯網信息辦公室四部委聯合發布的細則共八章四十七條，澎湃新聞選摘重點進行逐條解讀。

NO.1網貸的定義

細則第二條：本辦法所稱網絡借貸是指個體和個體之間通過互聯網平臺實現的直接借貸。個體包含自然人、法人及其他組織。網絡借貸信息中介機構是指依法設立，專門從事網絡借貸信息中介業務活動的金融信息中介公司。該類機構以互聯網為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實現直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務。

解讀：開宗明義，其實這是去年7月人民銀行等十部委《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》中明確的，在本次監管細則進一步強調，銀監會普惠金融部主任李均鋒在會上表示，這樣的安排體現在5個方面：

第一方面進一步明確網貸機構是信息中介而不是信用中介，不允許網貸機構吸收存款，設立資金池進行非法集資。

第二明確網絡借貸機構是小額分散的經營模式，主要為傳統金融機構覆蓋不了，或者是滿足不好的廣大群眾的資金需求提供服務，就是為我們所說長尾客戶提供信息撮合服務?！掇k法》進一步明確了小額分散這個客戶定位和市場定位。

第三方面是進一步明確了網絡借貸機構的經營活動必須在線上經營的要求，禁止網絡借貸機構在線下從事營銷活動，進行虛假宣傳。

第四方面是進一步明確了“網貸”機構充分利用技術手段提高效率、降低交易成本，在資產端和投資端合理定價的要求。

第五是進一步明確了網絡借貸機構必須專注主業、專業化經營，主要從事個體與個體之間融資活動的撮合，而不能從事跨界銷售產品進行混業經營。

李均鋒的解釋的重點在于“必須線上，禁止線下”，換言之，目前部分互聯網金融機構的線下布點處境尷尬，以后也需要像今年年初“翼龍貸”那樣砍掉線下門店了。而對于自稱P2P公司的線下理財公司而言，更加需要“斷臂求生”，才能跨進P2P的門檻。

NO.2風險自擔

細則第三條：借款人與出借人遵循借貸自愿、誠實守信、責任自負、風險自擔的原則承擔借貸風險。網絡借貸信息中介機構承擔客觀、真實、全面、及時進行信息披露的責任，不承擔借貸違約風險。

解讀：“風險自擔”！李均鋒會上說，“投資者必須要明確，你的投資活動不管額度多大是要承擔風險的，不是存款，所以我們講網貸有風險投資需謹慎，也適合我們平臺的投資人?！彼?，以后投資者不要指望投資失敗平臺兜底，也不要在壞賬后大罵平臺爆雷。網貸的收益率遠超銀行定存，這本身就意味著高風險。

NO.3穿透式監管

細則第四條：國務院銀行業監督管理機構及其派出機構負責制定網絡借貸信息中介機構業務活動監督管理制度，并實施行為監管。各省級人民政府負責本轄區網絡借貸信息中介機構的機構監管。工業和信息化部負責對網絡借貸信息中介機構業務活動涉及的電信業務進行監管。公安部牽頭負責對網絡借貸信息中介機構的互聯網服務進行安全監管，依法查處違反網絡安全監管的違法違規活動，打擊網絡借貸涉及的金融犯罪及相關犯罪。國家互聯網信息辦公室負責對金融信息服務、互聯網信息內容等業務進行監管。

解讀：地方和中央，銀監會、工信部、公安部、網信辦再加上地方金融辦，的確是貫徹了央行在P2P治理問題上的“穿透式”監管原則。但不由得擔心，部門之間“踢皮球”怎么辦？李均鋒在會上表示，這是“雙負責制”，銀監會及其派出機構從大的方面負責頂層安排，地方金融辦協同進行風險預警、打擊非法集資，責任明確。對于跨地區經營或者注冊地和經營地不一致的監管，銀監會來牽頭、聯動。

NO.4備案管理

細則第五條：擬開展網絡借貸信息中介服務的網絡借貸信息中介機構及其分支機構，應當在領取營業執照后，于10個工作日以內攜帶有關材料向工商登記注冊地地方金融監管部門備案登記。

經備案的網絡借貸信息中介機構擬終止網絡借貸信息中介服務的，應當在終止業務前提前至少10個工作日，書面告知工商登記注冊地地方金融監管部門，并辦理備案注銷。

解讀：備案管理！不是牌照管理！傳聞中P2P的牌照制度最終沒有變成現實。那么備案和牌照的區別在哪里呢？李均鋒的回答是：“持牌是一種準入管理、許可管理，我們有許多門檻、許多條件你才能進到這個門。備案管理是一種沒有前提條件的，無條件的備案，如果設了很多條件叫二許可，我們叫玻璃門、彈簧門，我們這次采取的備案登記，基本是按照我們現在國家簡政放權的思路來進行的，這個備案管理主要解決“網貸”機構資料的齊全性，而不是門檻的高低，我們沒有資本金的限制，沒有高管人員的限制，沒有股東的限制，但是備案必須有必要的資料、手續?！?/p>

NO. 5債權轉讓

細則第十條：網絡借貸信息中介機構不得從事或者接受委托從事下列活動：（八）開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為。

解讀：劃定的十三條紅線中，多出了債權轉讓這一條。但其實業界早有準備，網貸之家首席研究員馬駿表示：“這一條對比早先在互金專項整治方案中提到的未經批準不得從事債權轉讓業務的說法更加明確也相對寬松，并沒有把所有債權轉讓的行為全部禁止，這也可以讓很多平臺松一口氣?！钡悄壳皣鴥扔楷F的各種金融資產交易所，比如百度剛剛成立的“百金交”就會比較尷尬，資產證券化的推進被監管上了“緊箍咒”。

NO.6合格投資者

細則第十四條：參與網絡借貸的出借人，應當具備投資風險意識、風險識別能力、擁有非保本類金融產品投資的經歷并熟悉互聯網。

解讀：跟私募一樣，必須是投資者也要合格！要能自行承擔本息損失！但是具體的門檻并沒有設。

NO. 7線下推廣

細則第十六條：網絡借貸信息中介機構在互聯網、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所只能進行信用信息采集、核實、貸后跟蹤、抵質押管理等風險管理及網絡借貸有關監管規定明確的部分必要經營環節。

解讀：言下之意是不可以線下推廣。地鐵站和市中心的網貸廣告，再見了。

NO.8 借款上限

細則第十七條：網絡借貸金額應當以小額為主。網絡借貸信息中介機構應當根據本機構風險管理能力，控制同一借款人在同一網絡借貸信息中介機構平臺及不同網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限，防范信貸集中風險。

同一自然人在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣20萬元；同一法人或其他組織在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣100萬元；同一自然人在不同網絡借貸信息中介機構平臺借款總余額不超過人民幣100萬元；同一法人或其他組織在不同網絡借貸信息中介機構平臺借款總余額不超過人民幣500萬元。

解讀：這對于網貸行業不啻驚雷。事實上，會上銀監會也一直在講“小額分散”、“普惠金融”。原本主打小額貸款的P2P笑了，拍拍貸總裁胡宏輝表示：“借貸限額控制會對相當部分的平臺造成影響，特別是以企業貸為主的平臺。加上聯合存管被否定，很多的不合規平臺都會在這個過程中被自然淘汰?！?/p>

這其中自然淘汰的會有多少？

根據網貸之家提供的2016年網貸行業半年報，網貸行業的人均借款額度為55.27萬，而這個計算并沒有統計同一個自然人在不同P2P的借款！讓我們來看看撮合借貸最多的幾家的數據，以下12家之中3家都已經超額，再往下看，“金融圈”的人均借款已經達到1000萬。

網貸之家提供的貸款數據

不少做房地產金融、企業貸的P2P不禁高呼監管層這是“亂世祭出重典”！但是澎湃新聞發現，它們其中的一些其實早就探測到監管風險高，今年年初開始進行業務轉型，轉型方向就是監管層鼓勵的“消費金融”。

監管層為何做出如此決定？李均鋒在會上也解釋了“三個考慮”：

第一，現在所謂服務不足、服務不到位、服務不充分的，主要是個體經營者、個體消費者、小微企業、農民等，他們小額的融資需求不能得到及時的滿足，那么互聯網金融，尤其是P2P，它的定位就是要解決傳統金融機構中不能被覆蓋。那么這類需求，我們經過大量的分析，都是小額的，而不是上億大額的，大額企業的融資也好、項目也好，傳統金融機構解決的應該說還是不錯的。

第二，互聯網技術在風險控制和信息搜集上也只能定位為這種小的融資需求，我們大的融資需求，幾千萬上億的，沒有現場的實地的調查和風險控制，單靠我們網上的信息搜集、大數據的處理，是解決不了大額資金需求風險控制的問題。目前，應該說我們的銀行搞了這么多年，大額貸款還要擔保、還要抵押，還有風險呢，那我們網上大數據就能解決大額資金的風險控制？

第三，從國際慣例來講，從其他國家網絡借貸發展的情況來看，美國也好、英國也好，他們現存的比較規范的網絡借貸機構，他們的定位就是小額。比如說美國的有家“網貸”機構，他對自然人的上限就是5萬美元，當然我記得不一定準，也可能是6萬美元，對企業的上限就是30萬美元。英國的“網貸”機構也有類似的要求。

說到底，監管層覺得，大額借款的風控銀行搞了這么多年都還不能打包票，你P2P也不實地考察，就憑對方提供的圖文資料就敢做大單？

但是其中還有一個問題，要確認一個自然人或者一個企業到底在多少平臺借了多少錢，是不是得建立一個信息共享機制和行業黑名單？監控的主體是誰？中國互聯網金融協會嗎？雖然這個官方協會目前也在做信息統計類工作，但是畢竟只有400多家會員，而且會員中傳統金融機構居多，所以，接下來是中國互聯網金融協會大舉吸納會員的時候嗎？澎湃新聞從協會方面得知，目前協會還沒有意向吸納新成員，估計要等明年。

NO.9 代行決策

第二十五條：未經出借人授權，網絡借貸信息中介機構不得以任何形式代出借人行使決策。

解讀：表面上是限制，實際上是放寬。在監管細則的征求意見稿的基礎上上，刪除了 “每一融資項目的出借據測均應由出借人作出并確認”。麻袋理財總經理黃海?對澎湃新聞表示，“這一條款的修改，我們認為合同里約定投資人使用自動投標工具即可，而不再需要每項投資由投資人作出并確認。這就給自動投標留了空間，兼顧了用戶體驗，也體現了互聯網技術的應用優勢”。

智能投顧，可以有了？

NO.10 銀行存管

細則第二十八條：網絡借貸信息中介機構應當實行自身資金與出借人和借款人資金的隔離管理，并選擇符合條件的銀行業金融機構作為出借人與借款人的資金存管機構。

解讀：此前在銀行間征求意見的P2P網貸資金存管指引中明確，“網絡借貸信息中介機構完成地方金融監管部門的備案登記后，應當按照通信主管部門的相關規定申請相應的電信業務經營許可，未按規定申請電信業務經營許可的，不得開展網絡接待信息中介業務”。

P2P要想得到資金存管，必須在各地通信部門有ICP許可證。這可難倒了大多數P2P，根據網貸之家的統計，到今年8月，目前也只有31家P2P拿到了ICP經營許可證。大多數P2P有ICP備案，但是沒有ICP許可，而這兩者之間的區別是，ICP許可面向的是互聯網經營性業務。

不過，今天的會議特地叫來了信息通信管理局互聯網處副處長徐強給大家一顆“定心丸”：“工信部這邊將組織各省、自治區、直轄市的通信管理局，具體的審批是在各地的管局，按照互聯網信息服務管理辦法，電信業務經營許可管理辦法等等，來開展電信業務許可的審批。”

NO.11 整改期限

細則第四十四條：本辦法實施前設立的網絡借貸信息中介機構不符合本辦法規定的，除違法犯罪行為按照本辦法第四十條處理外，由地方金融監管部門要求其整改，整改期不超過12個月。

解讀：與征求意見稿相比，合規整改過渡期從18個月縮短到了12個月，但其實征求意見稿已經發布8個月了。目前來說，不少網貸企業需要在短短12個月內完成“小額分散”業務轉型，完成銀行存管對接，拿到ICP許可證，時間緊，任務重。