證監會副主席王建軍回應獨董爭議：已組織研究完善相關制度，進一步明晰獨董權責邊界

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證監會副主席王建軍回應獨董爭議：已組織研究完善相關制度，進一步明晰獨董權責邊界

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對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，王建軍透露，證監會高度重視，已組織專門力量進行研究，將充分傾聽各方意見，與相關部門積極溝通、推動系統完善，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制。

證監會副主席王建軍回應獨董爭議：已組織研究完善相關制度，進一步明晰獨董權責邊界

圖片來源：國際金融論壇第十八屆全球年會官方

A股最大財務造假案“康美案”引發了市場各方對獨立董事制度的討論。12月4日，國際金融論壇第十八屆全球年會上，證監會副主席王建軍在履新后“首秀”中表態，稱中國證監會正著手對獨立董事制度進行研究，將推進系統性完善相關制度安排，進一步厘清獨董權責邊界。

今年11月12日，廣州市中級人民法院對康美案做出一審判決，責令康美藥業向5萬余名投資者賠償投資損失24.59億元。時任“董監高”的13名個人按照過錯程度被要求承擔20%、10%、5%不等的連帶清償責任，其中包括公司的5名獨立董事。

王建軍認為，這一判決具有重大標志性意義，“是落實新《證券法》和《關于依法從嚴打擊證券違法活動意見》的開創性舉措，是我國資本市場歷史上具有劃時代意義的里程碑事件。”

他指出，此案不僅宣告欺詐發行違法成本過低的時代一去不復返了，同時昭示了對上市公司、中介機構的責任追究是動真招的，并彰顯了監管的人民性，彰顯了證監會維護投資者合法權益是嚴肅的、認真的。

針對判決獨立董事承擔5%或10%的連帶賠償責任，有意見認為，此判決對凈化獨立董事執業環境、完善上市公司治理具有重大意義，將促進獨立董事更加勤勉盡責，實現優勝劣汰。也有意見提出，獨立董事對上市公司虛假陳述承擔連帶責任，存在收入與責任不匹配、獨立董事“不獨不懂”等問題，建議完善相關制度安排。

對此，王建軍表示，應全面、客觀看待。一方面，“上市公司設獨立董事是《公司法》規定的治理要求。自2001年中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以來，獨立董事已成為上市公司完善治理結構、促進規范運作、保護中小投資者權益的重要一環，大部分獨立董事都能恪盡職守、勤勉盡責，對提升公司治理效能發揮著重要作用，已成為上市公司治理區別于非上市公司的顯著標志。”

另一方面，對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，王建軍透露，證監會高度重視，已組織專門力量進行研究，將充分傾聽各方意見，與相關部門積極溝通、推動系統完善，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態。

此外，王建軍還強調了對投資者的保護，稱“加強投資者保護，是注冊制改革的基礎”，“沒有嚴格的投資者保護，就沒有注冊制改革的行穩致遠”。

注冊制改革必須全面堅持“尊重注冊制基本內涵、借鑒國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段特征”三個原則。其中，從中國特色和發展階段特征看，我國擁有全球規模最大、交易最活躍的投資者群體，目前已超過1.9億，其中97%為持股市值50萬元以下的中小投資者。“能否保護好廣大中小投資者合法權益，是衡量注冊制改革成功與否的一個關鍵標準。”

王建軍表示，下一步，中國證監會將把保護投資者合法權益作為監管工作的出發點和落腳點，積極推進代表人訴訟常態化，不斷完善適當性管理、公開征集股東權利、糾紛在線訴調對接等各項投資者保護制度，切實增強投資者的獲得感和安全感，為全面推行注冊制改革創造良好的環境和條件。

以下為王建軍在國際金融論壇第十八屆全球年會上的演講全文，來自證監會：

尊敬的何厚鏵主席、周小川主席，洛朗·法比尤斯主席,

尊敬的林克慶書記，

尊敬的各位來賓，各位朋友：

大家上午好，非常高興參加國際金融論壇第十八屆全球年會。

近年來，中國證監會始終堅持貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和習近平總書記關于資本市場的重要批示指示精神，在黨中央、國務院的堅強領導和國務院金融委的統一指揮下，堅持“建制度、不干預、零容忍”的方針，堅持市場化法治化國際化，持續推進以注冊制改革為龍頭的資本市場全面深化改革，努力構建融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系。

本屆年會的主題是“全球挑戰下的可持續發展”。投資者是資本市場可持續發展之本。中國證監會始終堅持以人民為中心的發展思想，始終把投資者擺在最突出的位置，努力提升投資者的獲得感和安全感。借此機會，我想圍繞注冊制下的投資者保護與大家做個交流。

加強投資者保護，是注冊制改革的基礎。保護投資者合法權益是資本市場永恒的主題，沒有投資者對市場的信任和信心，就沒有資本市場的健康發展和興旺發達。注冊制改革必須全面堅持“尊重注冊制基本內涵、借鑒國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段特征”三個原則。從注冊制基本內涵看，注冊制改革以信息披露為核心，要求發行人以投資者需求為導向，真實準確完整地披露信息。在做好事前審核、把好入口關的同時，更加注重事中監管與事后查處，既要督促市場主體歸位盡責，又要保障投資者依法行權維權。從國際最佳實踐看，境外市場注冊制的實施都伴有一系列投資者保護制度和機制，如美國的集團訴訟、公平基金制度，香港的責令回購制度等，形成了對財務造假等資本市場“毒瘤”的有力震懾。從中國特色和發展階段特征看，我國擁有全球規模最大、交易最活躍的投資者群體，目前已超過1.9億，其中97%為持股市值50萬元以下的中小投資者。能否保護好廣大中小投資者合法權益，是衡量注冊制改革成功與否的一個關鍵標準。

沒有嚴格的投資者保護，就沒有注冊制改革的行穩致遠。中國證監會積極探索建立健全適應注冊制改革的投資者保護基礎制度體系，推動資本市場法治建設取得重大突破。先后推動在新《證券法》中增設“投資者保護”專章、推動出臺《刑法修正案（十一）》和《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》等。特別是投資者保護機構參加的證券糾紛特別代表人訴訟制度，更是具有中國特色的重要基礎性制度創新。今年11月12日，廣州中院一審判決，康美藥業及相關責任人賠償5.2萬名投資者24.59億元，標志著我國資本市場特別代表人訴訟制度成功落地實施。

康美特別代表人訴訟案的判決具有重大標志性意義。社會各方一致認為，這是落實新《證券法》和《關于依法從嚴打擊證券違法活動意見》的開創性舉措，是我國資本市場歷史上具有劃時代意義的里程碑事件。一是宣告了虛假陳述、欺詐發行違法成本過低的時代一去不復返了。彌補了我國證券民事賠償救濟乏力的基礎制度短板,與行政、刑事責任機制形成立體化的制度合力,大幅提高了違法成本，為全面推行注冊制改革，提供了強有力的司法保障。二是昭示了對上市公司、中介機構的責任追究是動真招的。上市公司、擬上市公司及其責任人員要汲取教訓、規范經營、提升質量，給投資者一個真實、透明、合規的上市公司。中介機構及其從業人員要堅定地站在投資者一邊，各司其職、勤勉盡責，充分發揮“看門人”作用，不斷提升資本市場誠信水平。三是彰顯了監管的人民性，彰顯了我們維護投資者合法權益是嚴肅的、認真的。通過公益機構代表、專業力量支持以及訴訟費用減免等制度，破解了中小投資者起訴難、維權貴的困境，大幅降低維權成本,幫助投資者公平、高效獲賠，也是妥善快速化解群體性糾紛、提升市場治理效能的有益探索。

康美案也引發市場各方對獨立董事制度的討論。針對判決獨立董事承擔5%或10%的連帶賠償責任，有意見認為，這一判決對凈化獨立董事執業環境、完善上市公司治理具有重大意義，將促進獨立董事更加勤勉盡責，實現優勝劣汰。也有意見提出，獨立董事對上市公司虛假陳述承擔連帶責任，存在收入與責任不匹配、獨立董事“不獨不懂”等問題，建議完善相關制度安排。對上市公司獨立董事制度，應全面、客觀看待。上市公司董事會主要是負責公司經營戰略等重大事項。上市公司設獨立董事是《公司法》規定的治理要求。自2001年中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以來，獨立董事已成為上市公司完善治理結構、促進規范運作、保護中小投資者權益的重要一環，大部分獨立董事都能恪盡職守、勤勉盡責，對提升公司治理效能發揮著重要作用，已成為上市公司治理區別于非上市公司的顯著標志。對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，中國證監會高度重視，已組織專門力量進行研究，將充分傾聽各方意見，與相關部門積極溝通、推動系統完善，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態。

下一步，中國證監會將深入貫徹十九屆六中全會精神，堅持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏風險、發揮合力的監管理念，把保護投資者合法權益作為監管工作的出發點和落腳點，積極推進代表人訴訟常態化，不斷完善適當性管理、公開征集股東權利、糾紛在線訴調對接等各項投資者保護制度，切實增強投資者的獲得感和安全感，為全面推行注冊制改革創造良好的環境和條件，努力打造規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

最后，預祝本次論壇取得圓滿成功，謝謝大家！

（鈦媒體App編輯劉萌萌整理）

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