無法完成對賭協議、涉嫌職務侵占罪，《士兵突擊》制片人吳毅被捕并被追討2.64億元

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無法完成對賭協議、涉嫌職務侵占罪，《士兵突擊》制片人吳毅被捕并被追討2.64億元

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吳毅此次涉嫌職務侵占罪，主要源于其將天意影視的股權轉讓給浙文影業，卻并未能完成對賭承諾，從而引發了連鎖反應。

無法完成對賭協議、涉嫌職務侵占罪，《士兵突擊》制片人吳毅被捕并被追討2.64億元

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圖片來源@視覺中國

3月2日，A股上市公司浙文影業公告，子公司天意影視法定代表人吳毅，涉嫌職務侵占犯罪被公安機關刑事立案偵查，并且目前已被東陽市人民檢察院批準逮捕。

現任天意影視的董事長&CEO吳毅，曾是《士兵突擊》《我的團長我的團》《王大花的革命生涯》《美好生活》等熱播電視劇的制片人，曾任湖南電廣傳媒節目分公司制作總監、浙江華誼兄弟天意影視有限公司總裁，還曾獲“全國十佳制片人”、“北京電影學院持續貢獻獎”等榮譽。

不過，對于吳毅來說，昔日的高光時刻已成為過去。鈦媒體 App查詢后發現，吳毅當前面臨諸多資金困境和企業合同糾紛。據天眼查數據顯示，吳毅名下共有7家公司，6家為存續或注銷狀態。吳毅涉及40條當前風險信息，其中包括法律訴訟6條，立案信息5條，還有限制消費令2條等，未履行總金額約1.22億。

吳毅風險信息

吳毅此次涉嫌職務侵占罪，主要源于其將天意影視的股權轉讓給浙文影業，卻并未能完成對賭承諾，從而引發的連鎖反應。

據浙文影業《關于向業績承諾方追償業績補償款項的訴訟公告》顯示，該公司向新余上善若水追討金額共計26,448 萬元，其中補償業績對賭凈利潤人民幣 23,448 萬元；賠償 2021 年業績對賭損失人民幣 3,000 萬元。

一波三折的收購過程

天意影視被浙文影業收購的過程可謂一波三折，這要從8年前說起。

浙文影業原名鹿港科技，是一家主要生產各類混紡紗線、高檔西服面料為主的大型紡織類企業。2014年，鹿港開始涉足文化影視行業，先后收購了世紀長龍影視、天意影視，并于2016年2月定增募資10億元用于支持影視劇項目，還成立了鹿港互聯影視。

2016年6月，出于企業戰略考慮，鹿港科技公司更名為“鹿港文化”；直到2021年4月，鹿港文化才因浙江財政廳控股改名為浙文影業。在這期間，希望從制造業轉型為文化與影視為主體業務的浙文影業，亟需一塊業內的品牌在行業中立穩腳跟。

彼時，吳毅是新余上善若水的董事長，天意影視則為其子公司。對吳毅品牌的信賴度，很有可能成為了鹿港文化有意向將天意收入麾下的原因。

不過，盡管鹿港文化這家上市公司曾表示，天意影視的收購對其意義重大；在其與后者洽談收購的早期，該收購的過程就并不順利。

按照2015年6月發布的對外投資公告，鹿港當時出資2.17億元收購天意影視51%股權，按照預計，天意影視2500萬元凈利潤的14.4倍市盈率給出了估值；為此，交易方給出業績承諾：

2015年、2016年、2017年經審計的凈利潤分別不低于2500萬元、5500萬元、8500萬元。

然而，已更名的鹿港文化披露，截止2016年6月底，根據上半年經營狀況判斷，天意影視完成擬承諾的2016年全年業績存在較大不確定性，雙方決定中止本次收購。半年后，鹿港文化2016年年報顯示，盡管天意完成了全年業績承諾，由于當前國內相關政策和市場環境變化，相關收購動作仍未達成。

直到2017年11月，鹿港文化才正式完成天意影視45%股權的收購，交易價3.95億元。收購完成后，鹿港文化將持有天意影視96%股份，為其第一大股東及實際控制人。

無法完成的對賭協議

在浙文影業與天意影視早期的收購歷程中，天意影視后期的經營不濟，就可略窺一二。

回溯來看，天意影視的確未能完成后來與鹿港文化之間的對賭協議。

新余上善若水及吳毅當時承諾：

2017年-2019年期間，天意影視經審計確定的凈利潤不低于1億元、1.2億元和1.5 億元。如未達到上述約定的，由第一被告（新余上善若水）履行補償義務，第一被告未履行的，由第二被告（吳毅）履行補償義務。

隨后，天意影視的業績承諾并未完成，差額為23448萬元。浙文影業稱，兩被告本應立即履行對賭補償義務。不過，吳毅并未補償浙文影業。

更換新控股方的浙文影業認為，如果按照《股權轉讓協議約定》，上市公司采取強制的催討措施，不但難以追討到賠償，而且勢必導致吳毅擔任制作人的相關電視劇不能播出、應收款不能收回、已投資拍攝的電視劇爛尾等情況發生，最終給上市公司、廣大投資者造成不可挽回的重大損失。

因此，2020年11月，浙文影業與新余上善若水、吳毅簽署《股權轉讓協議之補充協議》，對原業績承諾補償方案進行變更，主要內容包括：

被告所持有的原告的股票，全部質押給原告；
被告股票的解禁期延長至補充協議約定的業績對賭完成之日；
新增2021-2025 年的業績對賭期限。新增的期限內除了繼續完成2017年-2019年尚未完成的23448萬元累計凈利潤差額外，還應當每年額外完成不低于3000萬元的凈利潤。

《股權轉讓協議之補充協議》

然而，在《股權轉讓協議之補充協議》簽署后，由于新余上善若水、吳毅的主、客觀原因及行為導致上述補充協議的履行失去了基礎：

浙文影業要求新余上善若水、吳毅妥善處理補充協議的履行，但新余上善若水、吳毅對此置之不理；
吳毅在補充協議中約定用于抵押的股票已經被全部強制平倉，補充協議的履行失去了基本的保障；
新余上善若水、吳毅均因存在巨額債務無法按照生效法律文書規定的期限歸還而被列為被執行人；
截至公告日，吳毅已被公安機關采取強制措施，已被正式逮捕，失去人身自由。

綜合上述諸多情況，浙文影業認為《股權轉讓協議之補充協議》實際已經無法履行。于是，浙文影業委托律師發出律師函，通知兩被告解除補充協議。

在補充協議解除后，浙文影業向新余上善若水、吳毅采取民事訴訟方式追償業績對賭凈利潤補償及業績對賭損失，合計26,448萬元（其中補償業績對賭凈利潤人民幣23,448 5 萬元；賠償2021年業績對賭損失人民幣3,000萬元）。

值得注意的是，由于這些年天意影視業績不佳，浙文影業未能從收購天意影視中完成企業娛樂內容的轉型，反而從2018年走入低谷。