北京證券交易所（下稱“北交所”）開市前的制度建設(shè)正在加速推進(jìn)。

繼上周日就上市規(guī)則、交易規(guī)則、持續(xù)監(jiān)管規(guī)則等三項(xiàng)基本業(yè)務(wù)規(guī)則向社會公開征求意見之后，今日，北交所再就落實(shí)公開發(fā)行注冊制下審核職責(zé)的， 公開發(fā)行并上市、上市公司再融資、重大資產(chǎn)重組審核自律規(guī)則公開征求意見。

今日征求意見的三項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則分別是：《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》（下稱《上市審核規(guī)則》）《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》（下稱《再融資審核規(guī)則》）《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》（下稱《重組審核規(guī)則》）。

據(jù)介紹，本次征求意見的這三項(xiàng)規(guī)則，是北交所試點(diǎn)注冊制、履行審核職責(zé)的基本規(guī)則依據(jù)，其總體安排與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板保持一致，同時又總結(jié)了前期新三板精選層的有關(guān)實(shí)踐，形成了契合創(chuàng)新型中小企業(yè)發(fā)展規(guī)律和需求特點(diǎn)的制度安排。

北交所公司發(fā)行上市、再融資、并購重組要怎么審？我們梳理前述三項(xiàng)規(guī)則，總結(jié)了以下六大看點(diǎn)，帶你一文讀懂北交所審核機(jī)制。

看點(diǎn)一：落實(shí)試點(diǎn)注冊制要求 明確具體審核流程

從主要內(nèi)容看，《發(fā)行上市審核規(guī)則》《再融資審核規(guī)則》《重組審核規(guī)則》分別明確了北交所公開發(fā)行并上市、上市公司再融資和重大資產(chǎn)重組的審核安排，主要對以下幾方面內(nèi)容作出了規(guī)定：

首先， 落實(shí)試點(diǎn)注冊制相關(guān)要求，堅(jiān)持以信息披露為核心的審核理念，通過審核問詢等方式督促發(fā)行人、上市公司等信息披露義務(wù)人提高信息披露質(zhì)量，壓實(shí)保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員責(zé)任，引導(dǎo)各市場主體歸位盡責(zé)。

其次， 貫徹公開透明審核理念，將審核流程、審核結(jié)果等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)信息、交易所問詢等審核意見全面向市場公開，充分接受社會監(jiān)督；規(guī)定各項(xiàng)審核工作時限，重組上市審核最長不超過3個月，其他審核事項(xiàng)最長不超過2個月，明確市場預(yù)期。

再者， 明確具體審核流程，對受理、審核機(jī)構(gòu)出具審核意見、提交上市委員會或并購重組委員會審議、交易所出具審核意見或決定、報中國證監(jiān)會注冊等流程作出具體安排，明確相關(guān)職責(zé)分工和程序銜接，確保發(fā)行并購審核注冊工作高效有序運(yùn)行。

最后， 加強(qiáng)自律管理，進(jìn)一步強(qiáng)化對發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體的違規(guī)責(zé)任追究，細(xì)化違規(guī)情形，豐富懲處手段，與證監(jiān)會發(fā)行注冊相關(guān)部門規(guī)章中的違規(guī)處理相銜接，總體要求與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板保持一致。

看點(diǎn)二：優(yōu)化原精選層制度? 一次申報一次受理、財(cái)報有效期延至“6+3”

北交所相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人介紹，《發(fā)行上市審核規(guī)則》充分吸收了前期向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌的審查經(jīng)驗(yàn)，北交所試點(diǎn)注冊制后，《發(fā)行上市審核規(guī)則》與精選層自律審查安排相比作出了一系列優(yōu)化調(diào)整。

具體包括：

明確交易所審核與證監(jiān)會注冊的銜接分工。

按照精選層制度安排，全國股轉(zhuǎn)公司受理材料并完成自律審查后，需代發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送核準(zhǔn)申請文件，存在二次受理環(huán)節(jié)。本次調(diào)整后，《發(fā)行上市審核規(guī)則》明確了注冊制下交易所的審核職能，實(shí)施“一次申報、一次受理”，即北交所受理申請文件并審核通過后，報中國證監(jiān)會履行注冊程序即可，無需中國證監(jiān)會重復(fù)受理。

延長財(cái)務(wù)報告有效期。

按照相關(guān)規(guī)則，北交所公司招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報表有效期為6個月不變，但特別情況下可申請延長的期限從1個月調(diào)整為3個月，即將財(cái)務(wù)報告有效期由“6+1”延長至“6+3”?？紤]到發(fā)行人為新三板掛牌公司，需履行法定信息披露義務(wù)，后續(xù)北交所還將明確相關(guān)銜接安排。

完善審核時限總體要求?！栋l(fā)行上市審核規(guī)則》明確，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)問詢回復(fù)總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，進(jìn)一步明確了審核預(yù)期。

看點(diǎn)三：審核時間更短、問詢數(shù)量更少

北交所相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人介紹，北交所建立發(fā)行上市審核制度，基本遵循了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制審核的基本規(guī)律、借鑒了既有的成熟經(jīng)驗(yàn)，同時也承襲契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)的監(jiān)管制度，充分吸收了精選層前期實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，形成了體現(xiàn)北交所市場定位和特色的差異化制度安排。

與滬深交易所相比，北交所在公開發(fā)行上市審核要求方面做出了如下差異化安排：

在審核時間上，由于北交所上市公司均來源于創(chuàng)新層掛牌滿一年的公司，這些公司已通過了嚴(yán)格的準(zhǔn)入審核，并經(jīng)歷了較長時間的市場檢驗(yàn)，北交所明確，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)問詢回復(fù)總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，明確了審核預(yù)期。

在問詢內(nèi)容上，由于北交所與全國股轉(zhuǎn)公司的自律監(jiān)管將保持聯(lián)動，北交所審核部門也會搜集發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)過往的監(jiān)管信息作為審核的基礎(chǔ)資料。 發(fā)行上市審核時，問題將更多針對中小企業(yè)的規(guī)模、客戶依賴度、業(yè)績波動等特點(diǎn)，主要聚焦于業(yè)務(wù)、技術(shù)等內(nèi)容。問詢數(shù)量相對更少。

在信息披露要求上， 由于北交所擬上市公司在掛牌時已經(jīng)有較為充分的信息披露，因此不要求大量披露歷史沿革內(nèi)容，發(fā)行上市審核時也不會重點(diǎn)關(guān)注股權(quán)變動等問題， 與滬深交易所相比，發(fā)行上市環(huán)節(jié)企業(yè)需要信息的披露量較小。

另外，由于北交所上市公司均來自創(chuàng)新層掛牌企業(yè)，比照精選層的要求，北交所在發(fā)行上市審核的申報環(huán)節(jié)，增加了內(nèi)幕信息報備核查的監(jiān)管要求。

看點(diǎn)四：再融資審核作出兩大針對性安排

北交所《再融資審核規(guī)則》的主要內(nèi)容與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相關(guān)制度安排總體一致。北交所相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示，考慮到北交所主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，北交所再融資審核主要在兩個方面作出了針對性安排。

一方面， 為與上位法特色機(jī)制相匹配，對于符合《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿）相關(guān)條件的自辦發(fā)行，簡化申請材料和申報安排；對于符合條件的授權(quán)發(fā)行，設(shè)置了快速、便捷的簡易審核流程，以支持創(chuàng)新型中小企業(yè)融資發(fā)展。

另一方面， 對各類證券發(fā)行審核程序作出一體規(guī)定。《再融資審核規(guī)則》除規(guī)定了向不特定合格投資者和向特定對象發(fā)行等不同類別的股票發(fā)行審核程序外，還明確對可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等證券品種的發(fā)行審核程序一體適用，便于市場理解運(yùn)用。

看點(diǎn)五：建立便捷高效的重組審核機(jī)制

為支持北交所上市公司利用并購重組實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，《重組審核規(guī)則》建立了高效便捷的審核機(jī)制。從規(guī)則內(nèi)容看，該規(guī)則主要呈現(xiàn)出以下幾方面特征：

一是優(yōu)化了重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。 結(jié)合中小企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特點(diǎn)，進(jìn)一步明確了“日常經(jīng)營行為”的具體內(nèi)涵，將能夠充分說明合理性和必要性的現(xiàn)金購買土地、廠房、機(jī)械設(shè)備等行為視為日常經(jīng)營行為，不納入重組管理。

二是完善了重組審核機(jī)制。 北交所將在上市委員會內(nèi)部設(shè)立并購重組委員會，對審核機(jī)構(gòu)出具的審核報告及上市公司申請文件進(jìn)行審議，進(jìn)一步提高重組審核的專業(yè)性、審慎性和權(quán)威性，加強(qiáng)風(fēng)險把控。

三是明確了重組上市標(biāo)準(zhǔn)。 考慮到重組上市的特殊性，相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則明確，僅有符合上市條件中凈利潤或營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)可以實(shí)施重組上市，保障上市公司質(zhì)量穩(wěn)步提升。

四是豐富并購支付手段。 北交所借鑒滬深交易所的市場實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，明確上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)或者募集配套資金的，審核程序等參照適用《重組審核規(guī)則》，以豐富支付手段、便利市場選擇。

看點(diǎn)六：實(shí)施“無縫銜接” 精選層審查發(fā)行正常開展 不會出現(xiàn)申報高峰

此次征求意見的規(guī)則，構(gòu)建了北交所履行發(fā)行上市和融資并購審核職責(zé)的基本制度框架。記者獲悉，除公開征求意見的規(guī)則已經(jīng)明確的內(nèi)容外，北交所各類審核業(yè)務(wù)中的具體審核要求、業(yè)務(wù)辦理流程等事項(xiàng)，還需由配套的細(xì)則、指引、指南等予以規(guī)定，北交所將盡快完成規(guī)則制定，擇機(jī)發(fā)布。

對規(guī)則中已明確將組建的北交所上市委員會、并購重組委員會等相關(guān)組織機(jī)構(gòu)，北交所將盡快完成組建工作，明確工作規(guī)則和要求，保障北交所開市后相關(guān)機(jī)構(gòu)有序運(yùn)行。

此外，北交所相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示，精選層公司整體平移至北交所將統(tǒng)籌規(guī)則過渡安排。目前，精選層入層審查、發(fā)行等工作均正常開展。北交所將做好北交所規(guī)則實(shí)施與現(xiàn)階段各項(xiàng)工作的銜接安排，保障項(xiàng)目審查不停擺，發(fā)行節(jié)奏不中斷，實(shí)現(xiàn)從精選層到北交所的平穩(wěn)過渡。

記者獲悉， 目前全國股轉(zhuǎn)公司在審的精選層申請共有67家，全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人預(yù)計(jì)，北交所今年的上市公司可能會到100家左右。 由于精選層到北交所采取“無縫銜接”，預(yù)計(jì)不會出現(xiàn)精選層入層的申報高峰。

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