本報(bào)記者 周伊雪 北京報(bào)道

“申請(qǐng)材料顯示，標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性。不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。”6月7日晚間，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委對(duì)暴風(fēng)科技（300431.SZ）發(fā)股購(gòu)買稻草熊影業(yè)等三家公司的資產(chǎn)收購(gòu)方案，做出了“不予通過(guò)”的決定。

“暴風(fēng)科技會(huì)被否決的事情，其實(shí)前兩天圈內(nèi)都聽(tīng)到風(fēng)聲了。”北京一家影視行業(yè)上市公司高管告訴記者。

而北京一家大型券商從事影視并購(gòu)的人士也對(duì)記者表示，“其實(shí)這個(gè)結(jié)果在意料之中。這表明證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司收購(gòu)影視資產(chǎn)時(shí)，雙高問(wèn)題（高估值，高業(yè)績(jī)對(duì)賭）的一個(gè)態(tài)度。”

記者聯(lián)系到暴風(fēng)科技CFO畢士鈞，他表示，暴風(fēng)科技接下來(lái)的計(jì)劃以發(fā)布的公告為準(zhǔn)。當(dāng)晚，暴風(fēng)科技在相關(guān)公告中披露，“接下來(lái)將結(jié)合公司的戰(zhàn)略布局及相關(guān)業(yè)務(wù)情況，盡快決定是否繼續(xù)推進(jìn)本次重組。”

對(duì)于暴風(fēng)科技此次并購(gòu)，市場(chǎng)對(duì)其議論最多的則是包括劉詩(shī)詩(shī)、趙麗穎等明星股東借此機(jī)會(huì)的一夜暴富。

暴風(fēng)科技此前公告顯示，擬以55.46元/股（較市價(jià)折價(jià)41.13%）的價(jià)格發(fā)行3919萬(wàn)股并支付現(xiàn)金9.32億元，共計(jì)作價(jià)31億元，收購(gòu)甘普科技100%的股權(quán)、稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)、立動(dòng)科技100%的股權(quán)。其中，暴風(fēng)科技擬向特定對(duì)象劉小楓、劉詩(shī)施（劉詩(shī)詩(shī)的原名）、趙麗穎以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買其合計(jì)持有的稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)，以現(xiàn)金方式支付稻草熊影業(yè)交易對(duì)價(jià)的30%，總計(jì)3.24億元；以發(fā)行股份的方式支付稻草熊影業(yè)交易對(duì)價(jià)的70%，總計(jì)7.56億元。發(fā)行完畢后，劉詩(shī)施和趙麗穎分別持有暴風(fēng)科技272.6289萬(wàn)股和13.6314萬(wàn)股。

這也就意味著，劉詩(shī)施剛剛在2015年12月以200萬(wàn)元的成本受讓成為稻草熊的第二大股東，僅過(guò)了3個(gè)月不到，就通過(guò)資本市場(chǎng)估值達(dá)2個(gè)億。

但隨著上述6月7日當(dāng)晚的一則重大資本重組案未過(guò)會(huì)公告，使得上述財(cái)富終成紙上之談。

此前，曾有媒體傳聞，證監(jiān)會(huì)叫停了上市公司在互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR等4個(gè)行業(yè)的跨界并購(gòu)和再融資行為。隨后，雖然證監(jiān)會(huì)辟謠稱并購(gòu)重組政策并未變化，但事實(shí)上，從并購(gòu)重組委的審核狀況來(lái)看，高估值行業(yè)的并購(gòu)監(jiān)管趨嚴(yán)已是不爭(zhēng)事實(shí)。

“上周五深交所辦了一個(gè)針對(duì)上市公司實(shí)際控制人的培訓(xùn)，在培訓(xùn)之后的溝通中就專門提到過(guò)，收購(gòu)資產(chǎn)估值不能太離譜，利潤(rùn)承諾不能太離譜，上市公司不能光追著熱點(diǎn)。”前述并購(gòu)人士進(jìn)一步表示。

事實(shí)上，自今年3月份以來(lái)，暴風(fēng)科技宣布收購(gòu)稻草熊影業(yè)等三家公司后，影視并購(gòu)就成了一段時(shí)間以來(lái)的市場(chǎng)熱點(diǎn)，包括唐德影視（300426.SZ）收購(gòu)范冰冰的無(wú)錫愛(ài)美神影視文化有限公司（下稱“愛(ài)美神”）51%股權(quán)，樂(lè)視網(wǎng)（300104.SZ）收購(gòu)樂(lè)視影業(yè)100%股權(quán)，萬(wàn)達(dá)院線（002739.SZ）收購(gòu)萬(wàn)達(dá)影視100%股權(quán)。

在這些資產(chǎn)收購(gòu)方案中，高估值、高業(yè)績(jī)對(duì)賭成為“標(biāo)配”，而更因?yàn)橛耙暶餍堑募尤氤蔀檩浾摰臒狳c(diǎn)。

唐德影視對(duì)愛(ài)美神的收購(gòu)暫未披露具體的方案，但從已經(jīng)公開(kāi)的信息看，該公司的估值可能達(dá)到7億元，而唐德影視相關(guān)人士對(duì)記者表示，由于該收購(gòu)方案以現(xiàn)金方式支付，不需要并購(gòu)重組委審核，因此監(jiān)管政策的收緊對(duì)其影響不算很大。

5月6日，樂(lè)視網(wǎng)披露的收購(gòu)樂(lè)視影業(yè)的方案中，對(duì)樂(lè)視影業(yè)的估值為98億元。樂(lè)視影業(yè)2014年、2015年凈利潤(rùn)分別為6444萬(wàn)元和1.36億元，而在方案中承諾2016年、2017年和2018年凈利潤(rùn)分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元。深交所重點(diǎn)問(wèn)詢了其業(yè)績(jī)承諾遠(yuǎn)高于報(bào)告期水平的問(wèn)題，并且要求其解釋為何此次收購(gòu)的估值遠(yuǎn)高于樂(lè)視影業(yè)的眾明星股東入股之時(shí)的估值。

而此次暴風(fēng)科技的并購(gòu)被否決，無(wú)疑對(duì)上述的收購(gòu)計(jì)劃都具有風(fēng)向標(biāo)的意義。

“接下來(lái)這些公司的并購(gòu)方案要過(guò)會(huì)可能都會(huì)比較懸。”前述并購(gòu)人士認(rèn)為。（