1. 監(jiān)管的頂層設(shè)計思想

　　這輪監(jiān)管頂層設(shè)計思想，在8.24監(jiān)管辦法中體現(xiàn)為辦法的第一句話 “為規(guī)范網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動，保護(hù)出借人、借款人、網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人合法權(quán)益，促進(jìn)網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)健康發(fā)展，更好滿足中小微企業(yè)和個人投融資需求“ 。

　　這個思想，本身依托于更頂層的設(shè)計，也折射出整個國家發(fā)展的頂層設(shè)計，即十九大提出的新的社會主要矛盾—— 人民日益增長的美好生活需要和不平衡不充分的發(fā)展之間的矛盾 。

　　眾所 周知 ，我國金融領(lǐng)域長期存在著 不平衡不充分 的發(fā)展。

　　 不平衡 充分體現(xiàn)在對公金融業(yè)務(wù)，即各類金融服務(wù)主要向各類國有企業(yè)、上市公司等大型企業(yè)傾斜，中小微企業(yè)融資難、融資貴的問題長期難以解決。

　　 不充分 主要體現(xiàn)在零售業(yè)務(wù)，突出代表為大量的非信用卡人群、學(xué)生為代表的各類信用空白戶的金融需求無法得到傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)的滿足。

　　而網(wǎng)貸行業(yè)的出現(xiàn)，從積極的一面說，以可靠、穩(wěn)定、持續(xù)、成本可接受的金融服務(wù)，一定程度上解決了中小微企業(yè)、征信空白戶融資服務(wù)體系發(fā)展不平衡不充分的矛盾， 滿足了中小微企業(yè)經(jīng)營者、大量人民群眾和網(wǎng)貸投資者對于美好生活的向往 ；從消極的一面說，一些網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)以難看的吃香，搞事實上的高利貸，甚至逼的少數(shù)借款人家破人亡，這就是滿足自己的貪婪的同時，破壞、打擊了包括中小微企業(yè)經(jīng)營者在內(nèi)的廣大人民群眾對于美好生活的向往。

　　2. 網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)持牌路上的“五大敬畏”

　　 持牌化管理 ，是人行周小川行長對所有金融行業(yè)經(jīng)營主體的總體監(jiān)管愿景，這也是守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險的關(guān)鍵舉措。

　　而持牌機(jī)構(gòu)，就遠(yuǎn)非一般企業(yè)實體的要求，其核心要凸顯 “五大敬畏” ，對下面五個方面持有敬畏之心的網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)，方可最終持牌，否則即便持牌，也會面臨摘牌結(jié)局。

　　 （1）對政治的敬畏

　　新時代最大的政治就是十九大提出的 社會主要矛盾 ，任何網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)膽敢擴(kuò)大化這個矛盾，也就是不僅沒有滿足人民追求美好生活的需求，反而破壞了人民的美好生活，導(dǎo)致了人民的哭泣和悲劇，就是沒有對政治的敬畏，結(jié)果可想而知。

　　 （2）對法律的敬畏

　　8.24監(jiān)管辦法建立在多項 法律基礎(chǔ) 之上，非持牌經(jīng)營、持牌經(jīng)營或者追求牌照過程中，如果不合規(guī)經(jīng)營，將會面臨包括非吸、非集在內(nèi)的多項 法律制裁 。E租寶等案件，就是監(jiān)管政策出臺前一次大大的警鐘。

　　 （3）對金融的敬畏

　　對金融的敬畏，就是對風(fēng)險的敬畏、對金融基本規(guī)律的敬畏，網(wǎng)貸過去的亂象癥結(jié)之一，就是大量不懂金融的人做金融業(yè)務(wù)，造成亂象橫生的局面在所難免。今后的持牌化監(jiān)管體制下，網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的一切行為都將 遵循基本的金融規(guī)律 ，在互聯(lián)網(wǎng)上 合法合規(guī) 開展業(yè)務(wù)。

（4）監(jiān)管方敬畏

　　以銀監(jiān)會和地方銀行業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)、工信部、公安部、國家網(wǎng)信辦、工商部門、各級互金協(xié)會等為代表的 監(jiān)管方 ，已經(jīng)在這個大數(shù)據(jù)時代掌握了 足夠的工具和手段 監(jiān)管網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)行為，任何企圖渾水摸魚、打擦邊球的行為都將暴露在嚴(yán)格的監(jiān)管之下，并因此受到嚴(yán)懲。

　　 （5）對人民的敬畏

　　8.24監(jiān)管辦法是以人民的名義出臺的辦法，水可載舟亦可覆舟，難看的吃相，必然引發(fā)人民的不滿，不在沉默中爆發(fā)就在沉默中滅亡，對人民的不敬畏，就是對人民的索取、壓榨，和對人民財富與美好生活信心的收割、踐踏，由此引發(fā)的結(jié)果是歷史性的規(guī)律，是底線，是 監(jiān)管辦法中最不可逾越的紅線 。

　　3. 合規(guī)整改“明嚴(yán)實松”

　　由于涉及群體性事件、系統(tǒng)性風(fēng)險顧慮，監(jiān)管各方給予了 足夠長的 整改期限 ，且一延再延。

　　本質(zhì)上，8.23政策是松的，即對網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)沒有實繳注冊資本金要求和類銀行存款準(zhǔn)備金管理制度，徹底落實了網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的 金融信息中介定位 。

　　按照“1+3”監(jiān)管體系整改，不誤傷并滿足相關(guān)利益群體的同時，走一步看一步，逐步上緊發(fā)條，逐步緩釋總體風(fēng)險，逐步完成市場出清和市場規(guī)則再造。因此，總的來說， 合規(guī)整改是寬松的 ，堅持跑下來的網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)，沒有道理不持牌。

　　4. 監(jiān)管最大的殺手锏

　　面對網(wǎng)貸蠻荒時代積重難返的危機(jī)和困苦，監(jiān)管主要采取 “一促二降三拖四破” 的殺手锏。

　　 促 ，是讓優(yōu)秀的玩家堅持下來，看到希望；

　　 降 ，是降低了企業(yè)和自然人單筆借貸額，根本上重新定義了網(wǎng)貸產(chǎn)業(yè)的定位，即著眼于服務(wù)中小微和個人，與銀行等傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)涇渭分明；

　　 拖 ，是在確保不爆發(fā)重大群體性事件、不增加和積累系統(tǒng)性金融風(fēng)險的前提下，不溫不火、不怒自威、不緊不慢地進(jìn)行政策行為，用時間慢慢拖掉不合格玩家，完成市場出清；

　　 破 ，是打破剛兌，從而將網(wǎng)貸行業(yè)的投資人端行為置于高風(fēng)險的投資行為范疇，這根本上大幅度降低網(wǎng)貸全行業(yè)的“吸金能力”，瓦解了小平臺、不合規(guī)平臺的生存根基，瓦解各類中介產(chǎn)業(yè)，完成投資人教育和全行業(yè)教育。

　　5. 關(guān)于牌照價值

　　考慮到中介定位這種本質(zhì)屬性的確定和合規(guī)后的運營監(jiān)管政策與辦法， “大則恒大，小則恒小” 的規(guī)律不可避免，而牌照的價值最根本的，還是取決于運營者的 自身創(chuàng)造力和創(chuàng)新能力 。

　　換句話說，一堆垃圾的持牌網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)會出現(xiàn)，就像過去十年垃圾的互聯(lián)網(wǎng)支付牌照一樣，本身某種意義上只存在有限的交易價值。而這次監(jiān)管本質(zhì)是 證券化管理思路 ，可以采取打擊上市公司殼交易的政策，針對牌照交易，稍稍發(fā)力，出臺政策，牌照價值將類似上市公司殼價值和相應(yīng)的交易一樣，大起大落。

　　6. 監(jiān)管的實質(zhì)與結(jié)果——“新六板”的崛起

　　總結(jié)一下監(jiān)管的實質(zhì)，就是 “四化” ，即 “宏觀管理證券監(jiān)管化，微觀定位民間借貸化，中觀審核發(fā)審制度化，行業(yè)屬性定位中介化” 。

　　這就是為什么網(wǎng)貸行業(yè)目前是 多頭管理體制 ，從不同監(jiān)管層面看，均有道理，均有可類比之處，但又不能盲人摸象，以偏概全，做出錯誤判斷，畢竟網(wǎng)貸行業(yè)是一個新物種。由此，筆者主要參照證券行業(yè)，對網(wǎng)貸行業(yè)做了一個類比，針對網(wǎng)貸行業(yè)的若干主要方面，類比如下：

　　 總體類比 ： 網(wǎng)貸行業(yè)總體上可稱為“新六板”——超輕量級債權(quán)項下的證券市場

　　 總體類比解釋 ：網(wǎng)貸首先 不允許搞股權(quán)眾籌類的業(yè)務(wù) ，這與“新五板”即眾籌行業(yè)監(jiān)管有沖突，所有的融資標(biāo)的均為各類債權(quán)項下的標(biāo)的，而全行業(yè)來看，每個融資標(biāo)的的滿標(biāo)過程，類似于證券投資行為，確切的說是一種企業(yè)或者個人購買高風(fēng)險債券的投資行為。

　　 （1） 證券登記結(jié)算公司 =中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會、銀監(jiān)會、人民銀行等協(xié)作，計劃建立的超級業(yè)務(wù)登記監(jiān)管系統(tǒng)，目前已經(jīng)開始實施；

　　 （2） 證監(jiān)會、債券證券項目監(jiān)管與發(fā)審委 =目前以銀監(jiān)會、地方銀監(jiān)局為代表主管部門；

　　 （3） 債券證券項目發(fā)行涉及的各類中介機(jī)構(gòu) =工商局，工信委，公安局等配套監(jiān)管機(jī)構(gòu)，以及負(fù)責(zé)存管業(yè)務(wù)的銀行、第三方支付機(jī)構(gòu)；

　　 （4） 發(fā)債主體企業(yè)、IPO企業(yè) =網(wǎng)貸經(jīng)營主體，網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)獲得牌照，核心原理上類似于IPO，可以公開發(fā)布各種融資標(biāo)的；

　　 （5） 證券公司為代表的做市商和交易服務(wù)中介機(jī)構(gòu) =各地銀監(jiān)部門和配套服務(wù)與監(jiān)管的政府部門、中介機(jī)構(gòu)；

　　 （6） 單筆債券、證券的份額化交易與交易登記 =網(wǎng)貸平臺發(fā)布的融資標(biāo)的，融資標(biāo)的被投資過程，融資標(biāo)的報送監(jiān)管體系的過程；

　　 （7） 債券市場證券市場的機(jī)構(gòu)與自然人投資人 =網(wǎng)貸資金端個人投資人或者機(jī)構(gòu)投資人；

　　 （8） 各類二級市場投資行為與各種波動 =網(wǎng)貸市場投資行為和各種小規(guī)模爆雷；

　　 （9） 債券清償違約或上市公司退市 =網(wǎng)貸主體大規(guī)模爆雷，跑路；

　　 （10） 各類殼的買賣 =即將和已經(jīng)發(fā)生的網(wǎng)貸行業(yè)兼并重組，牌照交易（實質(zhì)都是背后的實際控制人變更）。

　　7. One more thing：到底是什么牌照，有沒有牌照？

　　在金融行業(yè)所謂的牌照，不是說必須有一張印制好的牌子，盡管 有形的牌子 在多個金融行業(yè)都是存在的，如下面圖片展示的銀行、證券、保險等牌照：

（銀行牌照：金融 許可 證）

（銀行牌照：經(jīng)營證券部業(yè)務(wù)許可證）

（保險牌照：經(jīng)營保險業(yè)務(wù)許可證）

　　過去十年左右，最重要的與互聯(lián)網(wǎng)金融有關(guān)的牌照，是 互聯(lián)網(wǎng)支付牌照 ，樣本如下：

（互聯(lián)網(wǎng)支付牌照：支付業(yè)務(wù)許可證）

　　而最新的 互聯(lián)網(wǎng)小貸牌照 ，目前暫未看到有下發(fā)具體的有形的牌照，其根本原因是這種業(yè)務(wù)監(jiān)管只允許主要在線上開展，所以，沒有必要給公眾一個具體的、有形的牌子。

　　例如，寧夏XX互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司的 經(jīng)營范圍 是：依法開展網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)（不得吸收公眾存款、不得非法集資）。

　　廣州XXX互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司的 經(jīng)營范圍 是：小額貸款業(yè)務(wù)（具體經(jīng)營項目以金融管理部門核發(fā)批文為準(zhǔn)）。

　　那么，網(wǎng)貸由于也是主要在互聯(lián)網(wǎng)上開展業(yè)務(wù)，網(wǎng)貸牌照，顯然也將按照這個思路下發(fā)，即 不下發(fā)有形的牌照 。

　　 那么，網(wǎng)貸牌照到底是什么呢？

　　答案很簡單，就是網(wǎng)貸企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照上的 營業(yè)范圍變更 ，通過監(jiān)管的合規(guī)整改驗收的網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)，最終將被允許變更營業(yè)執(zhí)照上的企業(yè)經(jīng)營范圍，加上一條孜孜以求的營業(yè)范圍—— 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介服務(wù) ，而這一條就是所謂的持牌經(jīng)營證明，網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍出現(xiàn)這一條，才意味著它真正獲得了網(wǎng)貸牌照。