2月5日，證監會發布新的IPO監管規則，并在朋友圈的傳播中引爆話題。尤其是“IPO前12個月的新增股東均需鎖定三年”這一規定，有人歡喜有人憂。

不少炒股玩家覺得迎來了正義之光，保護了中小投資者，直呼：“韭菜割的太多了 必須休漁三年！”

對于股東和投資機構而言，引導其回歸價值投資，并在違規代持、影子股東、突擊入股、多層嵌套等IPO亂象上加了一道緊箍咒。

對于企業來說，不少正在進行PRE-IPO輪融資的企業，將迫于股東壓力面臨推遲或毀約的情況。

具體規定是什么？

根據《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》（下稱《指引》）條例，其主要內容包括五個方面：

1、要求發行人清理股份代持，不存在違規持股情況；2、提交申請前12個月內入股的新增股東都要鎖定36個月；3、加強對入股價格異常、多層嵌套股東的監管，要求穿透核查；4、壓實中介機構責任；5、形成監管合力。

首先是大家頗為關心的，“提交申請前12個月內入股的新增股東都要鎖定36個月”如何界定？

根據《指引》，發行人提交申請前12個月內有新增股東的，須充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發行人其他股東、董監高人員是否存在關聯關系，新股東與中介機構及其負責人、高管、經辦人員是否存在關聯關系，新增股東是否存在股份代持情形。上述新增股東還須承諾，所持有的新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。

該條例最終對突擊股東的影響大不大？業內資深人士張曙東解讀，或許沒有想象中那么大。

報材料之前12個月內，即所謂“突擊入股”的時間段認定；然后自取得新增股份之日（一般為工商變更登記之日）起鎖定3年。

假設A投資人2021年5月5日入股B企業，7個月后即2021年12月5日B企業提交IPO申請，這屬于“突擊入股”的情況，IPO后其股票鎖定期為2021年5月5日至2024年5月4日。

理想情況下，假設審核、上會、注冊等環節需要耗時9個月，即2022年9月5日取得發行批文，批文有效期為12個月。如果屆時一切順利，B企業選擇于2022年9月30日發行上市，則非突擊入股股東、非控股股東的股票鎖定期為2022年9月30日至2023年9月29日，突擊入股股東要多鎖定7個月；如果取得發行批文的時間超過9個月，或者屆時市場不好，B企業選擇延后發行，則突擊入股股東多鎖定的時間會少于7個月，甚至跟其他非控股股東的鎖定期一樣。

張曙東認為，除非是入股后第二個月就提交IPO材料，否則鎖定期的差別并沒有那么大，并非1年和3年的差別。而且，在眾多的Pre-IPO項目中，真正能夠在預計時間內實現IPO的其實是少數，如果真的比其他非控股股東多鎖定了幾個月，其實是幸福的煩惱。

二是，嚴格規范股份代持行為。發行人股東在提交IPO申請前，應依法清理股權代持，明確發行人應披露其股東主體資格符合國家相關規定，不存在違規持股情形，披露股權代持的形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。

三是，對異常價格入股提出嚴格核查要求。發行人的自然人股東入股交易價格明顯異常的，要求中介機構核查該股東基本情況、入股背景等信息，發行人也須說明該自然人股東基本情況。發行人股東的股權架構為兩層以上，且為無實際經營業務的公司或有限合伙企業的，如果該股東入股交易價格明顯異常，中介機構須對該股東層層穿透，核查到最終持有人；最終持有人為自然人的，發行人須說明自然人基本情況。

四是，進一步壓實中介機構責任。中介機構不能簡單以機構或個人承諾作為依據，重點對入股價格異常股東、臨近上市前入股股東進行核查，應當全面深入核查包括但不限于股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據。

五是，形成監管合力。發行人股東存在涉嫌違規入股、入股交易價格明顯異常等情形的，可就反洗錢管理、反腐敗要求等方面征求有關部門意見，共同加強監管。

突擊股東鎖定3年，有哪些影響？

關于“提交申請前12個月內入股的新增股東都要鎖定36個月”，具體有哪些影響？

首先，目的在于打擊突擊入股的監管套利行為。

去年因為注冊制推行，降低了上市門檻，很多科技企業和投資機構感受到春天來臨的喜訊，資本市場涌現IPO熱潮。

一位PE合伙人觀察到，由于注冊制的放寬，在最近一年，突擊入股的現象比較嚴重。

實際上，在注冊制實施之前，一直是IPO前12個月內入股股東均需鎖定36個月，只是在近幾年注冊制實施后才有所放松，要求IPO前6個月內入股的股東鎖定36個月，而IPO前6個月之上入股的都鎖定12個月。這次將IPO前6個月調整至IPO前12個月鎖定36個月，是重回科創板之前的規則。

近些年因IPO突擊入股被判刑的案例屢見不鮮。

這當中有監管干部投機取巧。以被判刑7年半的原處罰委主任歐陽健生為例，他曾以代持的形式，超低價突擊入股史丹利和合力泰IPO，獲利上千萬元。

一些監管干部下海后通過成立的PE機構突擊入股上市公司的也不在少數。以1月21日過會的明泰控股為例，其在上市前突擊引入6家機構投資者，其中4家PE為前證監系統官員或發審委員下海創辦，另外兩家為地方政府部門官員下海創辦，一度引發市場熱議。

也有一些投行保代找人代持突擊入股，獲利數十倍后退出，并將其視為“行規”。2019年公告披露，三位廣發證券員工于2009年底在東方國信上市前突擊入股，通過代持方式，以每股4元的低價購入東方國信股份。2011年1月，東方國信順利上市，發行價為每股55.36元。股票解禁后，2013年拋售原始股，共計獲利4000余萬元。該三人以受賄罪，判處有期徒刑一年九個月至兩年六個月不等。

其次，這在一定程度上延緩企業IPO的申報速度，對緩解IPO排隊問題有積極作用。

截至1月27日，上交所共有199家企業排隊科創板IPO，73家企業排隊主板IPO，深交所有395家企業排隊創業板IPO，49家企業排隊中小板IPO，合計716家。這一數據較注冊制實施之前200多家的排隊數據大為增加，IPO“堰塞湖”現象嚴重。

有券商投行人士向獵云表示：“正在進行pre－ipo輪融資的企業，可能要推遲或毀約，估計會有一大批企業迫于股東壓力，將對IPO時間進行博弈，可能會發生延遲提交IPO申請的情況。”

他認為，突擊入股從6個月提高到12個月，其實也是變相跟企業說“晚一點來就好”。證監會此舉主要是希望打擊突擊入股的監管套利行為，當然肯定也會延緩企業IPO的申報速度，有些企業會選擇多等幾個月，跨過12個月入股的窗口期，就可以不再受36個月鎖定期的限制，這也會緩解了當前的IPO排隊家數比較多、等待時間較長的問題。

此外，對于投資機構而言，在投資決策上將重回投資價值論。

在新規下，試圖通過“突擊入股”套取短期利益的投機行為將受到極大制約，也大大增加了牟取短期暴利的不確定性，套利空間受到最大程度壓縮。但是，對于著眼長遠、布局早期的價值投資者而言，則幾無影響。因此，從長期來看，私募股權投資最終將回歸到價值投資的本質，促進機構投資者長期謀劃，提早布局。

某家投資機構合伙人表示，未來PE要VC化了。她認為投資機構人員結構一定發生大的變革。與年齡段無關，而是那些僅盯著眼前收入，看不到未來增長趨勢，看不懂業務和產品的投資人一定會被淘汰。“投資人未來的競爭力一定是對行業和產品的理解有多深，未來一定是有產業經驗還創過業的投資人更有話語權。”

哪些企業將受到影響？

指引也表示，發布之日前已受理的企業不適用“突擊股東鎖定3年”的條例，而在發布日之后所有已受理、待申報的IPO企業均須對照《指引》要求重新規范信息披露文件。

在市面上，有不少企業傳出正尋求上市或想要上市的企業，獵云網整理如下表格。以下企業上市進程或多或少會受到此次指引條例的影響。

上述PE人士認為，去年因注冊制出現IPO熱潮，尤其是一些熱門賽道，尋求上市的想法迅速增加，資本市場較為火熱。他認為企業和投資機構還是開心得太早了，等限售期過后減持的時候就沒那么樂觀了。

“去年，由于涌現眾多新股發行，股票破發現象頻出，有的確實沒什么成交量，一天1000萬的成交額，減持100萬將會砸掉10%。而這個注冊制配套措施出來，一定程度上讓大家對IPO恢復理智。”