【編者按】在A股市場，新媒體公司鮮有成功上岸的案例，于是吳曉波頻道與全通教育的聯姻便更值得關注。

一方面，作為個人IP做得極好的吳曉波頻道能否完成上市，值得關注；另一方面，全通教育一直在通過收購來實現業績增長，被譽為“妖股”，更為這次收購增加了幾分喜劇性。本文回顧了整個收購案例的過程，并結合吳曉波頻道和全通教育的業務做了分析。

本文發于“藍鯨教育”，經億歐編輯，供行業人士參考。

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財經大V吳曉波與全通教育的聯姻，堪稱“忽悠式重組”的一大典型案例。

一方，靠著百萬粉絲的微信公號試圖登陸A股賣價15億;一方則在去年虧了6個億后，期待著財經大IP的輸血重生。

然而今年的教育概念股多暴雷，并購式炒作難以為繼。市場皆已熟悉了這一套路。糾纏半年后，這起涉及15億的教育并購大案以失敗告終。

盡管聯姻不盡如人意，對于吳曉波來說，日子還得過去。他并不氣餒，“我們或將獨立IPO”。為了去IP化，巴九靈的App——吳曉波頻道，正式更名為“890新商學App”。

而對于買方——全通教育，國金證券教育行業分析師吳勁草曾分析過：“全通教育過去幾年，業務沒有找到一個特別明晰的增長點。目前全通教育確實是需要通過并購，來實現一個業績的增長。本次收購如果失敗，對全通教育來說，肯定是一個不小的打擊。”

打擊，確實來了。

15億重組案，如何就“涼”了?

9月23日，全通教育突然發布公告稱，收購交易雙方的一些核心條款未談攏，可能導致收購案難以進行下去。

看客們已然心中有數——“這次重組案，怕是要涼。”

果然，27號下午，全通教育公告稱，經謹慎研究并經董事會決定，終止此次收購“吳曉波頻道”母公司巴九靈96%股權的并購案。

回顧長達半年的拉鋸戰。

3月17日，全通教育發布公告稱，籌劃以發行股份方式購買杭州巴九靈文化創意股份有限公司96%股權。

3月31日，具體的收購方案出現，全通擬向吳曉波、邵冰冰、籃彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96%股份，作價為15億元。其中，第二、三大股東為吳曉波及其妻子邵冰冰，合計持股25.62%。

在公開披露的融資信息中，杭州巴九靈于2017年1月獲得A輪1.6億元融資，投資方包括摯信資本、浙商創投、頭頭是道基金、普華資本，投后估值為20億元。2017年9月，完成A+輪融資，由君聯資本投資。

也就是說，此次收購披露時，巴九靈估值已被壓縮20%。但即使這樣，如果此次收購案能順利完成，吳曉波可獲利約4億元。

A股鮮有新媒體成功上岸的案例，而交易對方又是號稱“一代妖股”的全通教育。于是在全通教育宣布方案后不久，深交所火速下發問詢函，所涉及內容包括9個方面、29個細化問題。4月8日早間，又再次下發問詢函。

屋漏偏逢連夜雨。5月31日，全通教育再發公告稱，本次重大資產重組聘請的廣東正中珠江會計師事務所，被中國證券監督管理委員會立案調查且尚未結案，不得不更換審計機構。

坎坷跌宕了半年，“一代妖股”全通教育與財經IP大戶吳曉波的聯姻終以失敗收場。

對于巴九靈，深交所重點關注其持續經營能力，巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度;對于全通教育，疑問依舊在于是否存在炒作股價的情形，是否為“忽悠式”重組等。

而這，也掐死了此次并購重組的命脈。

公司不是公號，一個人難以撐起

巴九靈成立初期，主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，并借助其個人影響力向新中產、企業中高層及高凈值等人群推廣各類財經知識付費產品和培訓服務，目前仍對吳曉波個人IP存在一定依賴。

也就是說，巴九靈業務與吳曉波深度綁定。

對于一個微信公眾號，依靠個人IP撐起業績不足為奇;而對一家公司來說，依靠個人IP業績或難以為繼。

說白了，深交所的疑問就是：這次收購是不是吳曉波個人IP的證券化。

巴九靈的業務分為四大板塊:泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。目前，企投家學院、新匠人學校的業務中，吳曉波僅是眾多課程品控人之一。而知識付費業務，吳曉波則直接參與《每天聽見吳曉波》音頻選題和文稿定稿的確認以及音頻的錄制。

對于如何擺脫對吳曉波的依賴，全通回復稱：“巴九靈已建立完善的公司治理制度及各項內控制度，并在形成了成熟穩定的經營團隊與業務模式的情況下，吳曉波更多是如同其他任何公司的創始人或經營管理者一樣，在公司完善、規范的治理制度框架下承擔經營管理與領導責任。”

A股鮮有新媒體成功上岸的案例。全通則將巴九靈的服務內容定位于提供泛財經知識、企業定制化培訓和個人綜合素質培訓的非學歷職業教育領域。

將自己定位于職業教育和定位于互聯網新聞信息平臺，是完全不同的。賣價與估值存在很大差距。

職業教育近年來因政策利好乘風而起。此前，開元股份對恒企教育100%的股權估值為12.09億元，恒企教育2015年凈利潤為2223.57萬元，彼時的并購靜態市盈率為54.38;對中大英才70%的股權估值為2.6億元，其2015年凈利潤為704.65萬元，靜態市盈率為37.06。巴九靈2018年全年凈利潤為7537萬元，暫定收購價格為15億，由此可視其市盈率約為20倍。

更重要的是，巴九靈靠什么業務支撐起15億的賣價?

具體來看，巴九靈的業務中，還是以“吳曉波頻道”為代表的微信公號最賺錢，而賺錢的方式主要為廣告營銷。

自我定位為職業教育的巴九靈，2018年實現營業收入2.31億元，但其中廣告營銷類服務收入占比卻超過50%。

行業內普遍認為依靠內容取勝的“吳曉波頻道”，全通教育給出的回復函中卻披露巴九靈在2017-2018年，為“吳曉波頻道”采購了外部增粉服務。其中，2017年通過外部渠道累計新增關注用戶8467人，占新增關注用戶的0.66%;2018年則通過外部渠道累計新增關注用戶41.74萬人，占新增關注用戶的36.45%——相當于兩年合計“買粉”42.58萬人。

即便買粉之后，2017年“吳曉波頻道”也被53.86萬人取消關注；2018年“吳曉波頻道”被55.65萬人取消關注。

而在這樣的發展態勢下，2018年全年凈利潤為7537萬元的巴九靈承諾，2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益后凈利潤(剔除2019年度股權激勵及給予摯信投資利息的影響)累計不低于3.6億元。

對此，深交所的兩次問詢，都似乎在替股民發出靈魂性的拷問：“這真的不是忽悠式‘重組’嗎?”

4年收購14家公司，全通何以為繼?

“今年以來，A股進入技術牛市。上證指數重回3000點，兩市交易額多日突破1萬億元。在此背景下，全通教育也水漲船高，累計漲幅達23.42%。所以，在此時進行資產重組，市場容易買單，股價也容易炒作上去。對于股民來說，只要有炒作題材或者概念，還是很愿意追高的。”此前，一位資深游資經理對藍鯨教育如此分析該并購案。

事實上，炒作、收并購，這一直是全通教育過去四年里不斷重復的套路。

因在線教育概念大熱，全通教育2015年股價曾達到467元/股，市值最高點達535億元。

由于沒有真正的主營業務支撐市值和股價，全通教育只能依靠炒作股價、并購重組教育標的，一次又一次地維持其業績增長。自2015年以來，全通教育陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司。營收也由2015年的4.39億元增長至2017年的10.31億元。

但因過度頻繁的收并購，且自身缺乏整合能力，其累計確認商譽高達14.25億元。

如今全通總市值僅為45億元，縮水近九成。其2018年年報顯示，完成營收8.33億元，同比下滑19%;凈虧損6.2億元，上年同期為盈利0.67億元。對于虧損原因，全通教育的解釋是進行了6.43億元的商譽減值。

或因市值旁落、或因凈利潤大幅滑坡，全通決定故技重施、收購巴九靈。

3月17日，全通教育發布收購巴九靈的重大資產重組預案。隨后，全通教育“如愿”獲得了幾個漲停板。但這一次，市場不再買賬。漲停板之后，全通教育開啟連續數日的暴跌，如今股價僅為5.49元/股，市值僅為34.69億元。

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