【編者按】1月30日晚，中國證監會發布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》，并就科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）、科創板上市公司持續監管辦法（試行）公開征求意見。

在教育企業上市熱潮中，當取消盈利業績要求，允許同股不同權紅籌企業上市的科創板設立。對懷抱上市夢的教育科技公司們來說，科創板會成為他們一項新的選擇么？

本文發于芥末堆，經億歐編輯，供行業人士參考。

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距離2018年11月5日習近平首提在上交所設立科創板僅過去86天，科創板露出了廬山真面目。

1月30日晚，中國證監會發布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》，并就科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）、科創板上市公司持續監管辦法（試行）公開征求意見（下稱公開征求意見）。

在資本市場資金收緊的大背景下，大批教育公司正在謀求上市。不過對于教育公司們來說，上市并非那么容易的事情。例如，A股IPO發行條件中的，最近3年連續盈利且凈利潤累計超過3000萬元等條件，是相當一部分謀求上市的教育科技公司無法達到。

因此，當取消盈利業績要求，允許同股不同權紅籌企業上市的科創板設立。對懷抱上市夢的教育科技公司們來說，科創板會成為他們一項新的選擇么？

虧損企業可上科創板，條件寬松不意味“寬進”

科創板的推出無疑是對科技企業們的利好。

在上市條件方面，科創板的準入門檻放寬。根據證監會發布的《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》，其中取消了盈利業績、無形財產占比限制等要求，這就意味著虧損企業同樣可上科創板。

《注冊管理辦法》主要規定申請首發上市的公司應當滿足四項基本條件：1、組織機構健全，持續經營滿 3 年；2、發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性；3、發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力；4、發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。

細則中同時提到，達到一定規模的上市公司，可以依據法律法規、中國證監會和交易所有關規定，分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。同時，允許同股不同權紅籌企業上市，通過發行CDR的方式上科創板。

但放寬條件并非意味著寬進。上交所《科創板股票上市規則》中提到，發行人應當至少符合下列五項上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；

（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低于15%；

（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；

（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

此外，細則對于上市公司退市規定更為嚴格，違反三方面問題即需退市，一是存在重大違法；二是財務指標；三是注重合規性，在現有未按期披露財務報告、被出具無法表示意見或否定意見審計報告等退市指標的基礎上，增加信息披露或規范運作存在重大缺陷等合規性退市指標。細則同時提到，科創板上市公司觸發退市就直接退市，不設暫停上市等緩沖期。

在個人投資者門檻方面，細則規定投資人投資創業板最少資產要求為50萬元人民幣且有24個月以上的證券交易經驗，新股上市前5個交易日不設漲跌幅，5個交易日過后漲跌幅限制為±20%，科創板允許滬深港通資金交易。未滿足適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創板。此前發布的CDR基金是戰略配售基金，科創板發行的新股，相關基金也可以參與。

細則中還提到，科創板企業由上交所負責審核，證監會負責注冊，注重信息披露審核3個月內完成，注冊20天內完成。

科創板機遇與挑戰并存，信息披露將成監管重點

科創板與注冊制的設立同時帶來了機遇與挑戰。

一方面，相較流通性差、融資能力不強、影響量級小的新三板，科創板必定會吸引更多具有潛力的科技公司。 同時，由于科創板具有更寬松的準入門檻，或許會吸引部分試圖選擇創業板的成長性創業公司。可以說，科創板為科技公司們提供了一個綠色IPO通道。

另一方面，隨著科創板細則的逐漸落地，地方政府對科創板上市企業的政策激勵想必同樣會增多。 例如，此前安徽省召開促進民營經濟發展大會，推出30條促進民營經濟發展意見，其中提到對在科創板等境內外證券交易所首發上市民營企業，省級財政分階段給予獎勵200萬元。

但科創板及注冊制的設立同樣帶來了一定的風險。從審核制到注冊制，給券商和監管機構都帶來了相應挑戰。章和資本管理合伙人高國壘在接受《財經》記者采訪時曾表示：“如何審核認定‘科技創新企業’，將是科創板及注冊制試點過程中的最大難點，也最容易產生權力尋租、交易所與證監會各自定位分工交錯混亂等問題。”

此外，科創板對于信息披露的重視程度也將會給科技公司們帶來更大挑戰，1月23日，中央深改委召開會議指出，要穩步試點注冊制，統籌推進發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎制度改革，建立健全以信息披露為中心的股票發行上市制度。

從細則中的退市指標也可以注意到，信息披露將成為監管部門關注重點。上交所在新聞發布會中提到，在重大違法類強制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形；而在其他合規指標方面，在保留現有未按期披露財務報告、被出具無法表示意見或否定意見審計報告等退市指標的基礎上，增加信息披露或者規范運作存在重大缺陷等合規性退市指標。

高新技術產業受支持，AI+教育、少兒編程等或受科創板青睞

對于更偏向提供技術服務的教育科技公司們來說，科創板或許是滿足其上市夢的捷徑。伴隨大數據、人工智能、STEAM、在線教育技術的發展，相當一部分教育公司主要提供基于新技術的教育服務，而這恰好科創板的支持產業范圍。

《實施意見》中明確提到，科創板將重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。

近期剛完成新一輪融資的少兒編程公司編程貓CFO張煒表示，確實已經有券商的保薦人來做編程貓的工作，編程貓會做好自身的業務，相信科創板一定會有很好的發展，對編程貓來說，港交所和納斯達克也會進行考慮。

“我們和很多保薦人聊過，科創板對單純的模式創新，沒有太多研發投入的教育公司影響不大。”編程貓聯合創始人李天馳認為，雖然科創板給內資提供了一個很好的渠道，但仍是對在技術研發上投入比較多的教育公司，例如AI+教育等教育公司才是利好，培訓行業主要的出路還是在港股和美股。

此外對于已經獲得相當利潤，有條件赴A股或海外上市的教育科技公司來說，科創板仍非其首要選擇。 機器人公司優必選告訴芥末堆，科創板對早期初創公司可能影響更大，不過優必選已經快7年了，也已經實現盈利了。“優必選有上市的計劃，但在哪里上、啥時候上，現在還沒有準信兒，我們會在合適的時間公布。目前C+輪即將到位，我們也會在近期公布最新的融資消息。”

同時，也有教育科技公司表示對科創板并不關注。例如，Makeblock創始人王建軍在面對芥末堆提問時表示，“我沒關注這個，也沒有想法想去上，所以其實也沒什么看法。”

此外，由于許多教育公司采用VIE架構，使得其在國內上市存在障礙。科創板允許同股不同權紅籌企業上市，為這類公司上市打開了通道。李天馳認為，科創板對人民幣基金本身也有促進的作用，增加了他們的退出渠道。

事實上，除了人民幣基金，科創板設立帶來的綠色上市通道同樣會給一級市場的基金和投資公司們帶來利好，方便其更好地利用IPO進行退出，幫助其獲得業務增長。

“我們現在非常密切地在關注科創板的進展。”李天馳說。

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