一、并購(gòu)趨勢(shì)

目前中國(guó)正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期，很多上市公司尤其是傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司都面臨著業(yè)績(jī)下滑、亟需轉(zhuǎn)型的情況，而快速實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的捷徑就是進(jìn)行跨行業(yè)并購(gòu)。此外，一些上市公司需要并購(gòu)?fù)袠I(yè)企業(yè)來擴(kuò)充自己的產(chǎn)品線并增加市場(chǎng)占有率，也有一些企業(yè)希望通過并購(gòu)來進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合。

而近三年新三板發(fā)展迅猛，聚集了大量的科技型中小企業(yè)，目前掛牌數(shù)量已超過8400家，新三板對(duì)企業(yè)有一定的信息披露要求，并且股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)新三板市場(chǎng)的監(jiān)管也越來越嚴(yán)格。這大大降低了上市公司搜尋并購(gòu)標(biāo)的的難度以及風(fēng)險(xiǎn)，所以新三板逐步成為上市公司理想的并購(gòu)標(biāo)的池。

而自去年年末以來，掛牌企業(yè)數(shù)量在快速增加，同時(shí)新三板交易額與融資額卻出現(xiàn)了明顯下降，使得新三板市場(chǎng)的資金饑渴越來越嚴(yán)重，新三板企業(yè)的估值水平也逐步走低，更進(jìn)一步增加了上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的意愿，所以上市公司并購(gòu)新三板出現(xiàn)了兩個(gè)很明顯的趨勢(shì)，一方面并購(gòu)事件越來越多，另一方面，并購(gòu)估值逐漸走低。

圖1 2015年1月至今新三板成交額統(tǒng)計(jì)

圖2 2015年1月至今新三板定增情況統(tǒng)計(jì)

圖3 2014年、2015年、2016年1-7月新三板并購(gòu)情況統(tǒng)計(jì)

資料來源：易三板研究院

　 二、并購(gòu)目的

2.1 并購(gòu)目的分類

從并購(gòu)目的而言，企業(yè)并購(gòu)一般分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)、混合并購(gòu)三類。其中橫向并購(gòu)是指并購(gòu)方與被并購(gòu)方處于同一行業(yè)，一般而言雙方有著直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，橫向并購(gòu)能夠完善并購(gòu)方的產(chǎn)品線，提升行業(yè)集中度，提升規(guī)模效應(yīng)，比如海爾對(duì)通用電氣家電部門的并購(gòu)將使得海爾在美國(guó)市場(chǎng)的占有率大大提升;縱向并購(gòu)是指并購(gòu)方與被并購(gòu)方處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，縱向并購(gòu)一般能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，比如最近刷屏財(cái)經(jīng)圈的美的集團(tuán)對(duì)全球工業(yè)機(jī)器人四巨頭之一的庫(kù)卡公司發(fā)起的并購(gòu)就屬于縱向并購(gòu)，工業(yè)機(jī)器人屬于家電制造業(yè)的上游，如果該并購(gòu)最終獲批，將能夠顯著提升美的家電生產(chǎn)線的自動(dòng)化水平;混合并購(gòu)是指處于不同行業(yè)、在經(jīng)營(yíng)上也無密切聯(lián)系的企業(yè)之間的并購(gòu)，并購(gòu)方一般是處于多元化經(jīng)營(yíng)或者產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的目的發(fā)起的并購(gòu)，比如最近日本軟銀對(duì)英國(guó)ARM公司發(fā)起的并購(gòu)就在一定程度上代表了軟銀未來的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型方向。

2.2 并購(gòu)目的分布及相關(guān)案例

根據(jù)Choice數(shù)據(jù)，今年以來共有45個(gè)上市公司并購(gòu)新三板事件，其中縱向并購(gòu)事件最多，有18家，混合并購(gòu)有17件，橫向并購(gòu)有10件。今年五月份曾傳出消息稱，證監(jiān)會(huì)叫停上市公司對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR等四個(gè)領(lǐng)域的跨界并購(gòu)定增，雖然后來證監(jiān)會(huì)辟謠否認(rèn)，但是券商人士認(rèn)為證監(jiān)會(huì)只是沒有一刀切的全部禁止上市公司跨界并購(gòu)定增，但是對(duì)這類定增的審核明顯收緊。

圖4 今年以來上市公司并購(gòu)新三板目的分布

資料來源：易三板研究院,Choice

案例一之橫向并購(gòu)：全志科技(300458.SZ)并購(gòu)東芯通信(430670.OC)

2016年2月19日，全志科技與東芯通信共同簽署《合肥東芯通信股份有限公司股份認(rèn)購(gòu)合同》，全志科技計(jì)劃以不超過人民幣20,000萬元的自有資金認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司向其發(fā)行的7,000 萬股新股，成為標(biāo)的公司的控股股東。目前該并購(gòu)已完成，并購(gòu)?fù)瓿珊笕究萍汲钟袞|芯通信63.33%的股份。

全志科技全稱為珠海全志科技股份有限公司，是領(lǐng)先的智能應(yīng)用處理器SoC和智能模擬芯片設(shè)計(jì)廠商，2015年5月15日,全志科技在深圳創(chuàng)業(yè)板上市。公司主要產(chǎn)品為多核智能終端應(yīng)用處理器、智能電源管理芯片等。而東芯通信是一家新興的LTE基帶芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，2014年3月在新三板掛牌，東芯通信專業(yè)從事高端通信核心芯片及解決方案的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，系全球少數(shù)自主掌握LTE基帶芯片核心技術(shù)的企業(yè)之一。

本次并購(gòu)將填補(bǔ)全志科技在LTE基帶通信技術(shù)上的空白，有利于公司芯片產(chǎn)品在通訊功能上的延展，加速公司在物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的技術(shù)布局，進(jìn)一步擴(kuò)展公司在車聯(lián)網(wǎng)、智能硬件、家用網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的產(chǎn)品應(yīng)用空間，增強(qiáng)產(chǎn)品應(yīng)用競(jìng)爭(zhēng)能力;東芯通信亦通過本次增資擴(kuò)股，能夠增強(qiáng)資本實(shí)力，進(jìn)一步加強(qiáng)研發(fā)投入和人員建設(shè)，同時(shí)有助于東芯通信技術(shù)與產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化、商業(yè)化落地，提升持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力。

表1 東芯通信被并購(gòu)前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

序號(hào)股東名稱本次投資前本次投資后

持股數(shù)量(萬)持股比例 持股數(shù)量(萬)持股比例

1趙虎61115.07%6115.53%

2劉陽(yáng)56713.98%5675.13%

3杜愛倉(cāng)44611.00%4464.03%

4杜愛龍44611.00%4464.03%

5安徽興皖創(chuàng)業(yè)投資有限公司4009.87%4003.62%

6唐相國(guó)3047.51%3042.75%

7吳齊發(fā)2125.23%2121.92%

8趙璐1824.49%1821.65%

9其他股東188621.86%8868.01%

10全志科技--700063.33%

合計(jì)

4053100.00%11053100

案例二之縱向并購(gòu)：眾業(yè)達(dá)并購(gòu)工控網(wǎng)

2015年6月3日，眾業(yè)達(dá)分別與工控網(wǎng)的法人股東浙江天堂硅谷晨曦創(chuàng)業(yè)投資有限公司以及自然人股東簽訂協(xié)議，眾業(yè)達(dá)以自有資金21,000.00萬元人民幣收購(gòu)工控網(wǎng)8,410,500股，占工控網(wǎng)股份總數(shù)的70%。目前交易已完成，工控網(wǎng)成為眾業(yè)達(dá)控股子公司。

眾業(yè)達(dá)全稱為眾業(yè)達(dá)電氣股份有限公司公司，是工業(yè)電氣產(chǎn)品的專業(yè)分銷商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為通過自有的銷售網(wǎng)絡(luò)分銷簽約供應(yīng)商的工業(yè)電氣元器件產(chǎn)品，以及進(jìn)行系統(tǒng)集成產(chǎn)品和成套制造產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。眾業(yè)達(dá)2010年7月6日在深交所中小板上市。

工控網(wǎng)于2010年2月在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，是工業(yè)電氣與自動(dòng)化領(lǐng)域最早成立的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)與在線媒體機(jī)構(gòu)，也是目前該領(lǐng)域?yàn)g覽量最大的門戶網(wǎng)站，注冊(cè)用戶、日均訪問量、專業(yè)資訊數(shù)量以及資訊傳播度均位居中國(guó)電氣與自動(dòng)化行業(yè)領(lǐng)先位置。工控網(wǎng)在傳統(tǒng)的廣告媒體及市場(chǎng)研究業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，利用其獨(dú)創(chuàng)的一體化智庫(kù)，搭建了互聯(lián)網(wǎng)線上生態(tài)平臺(tái)，為客戶提供產(chǎn)業(yè)鏈全生命周期的營(yíng)銷解決方案：工控網(wǎng)通過電子商務(wù)平臺(tái)“工控貓”、“工控購(gòu)”，進(jìn)行工業(yè)電氣與自動(dòng)化產(chǎn)品的線上銷售，通過技術(shù)服務(wù)在線外包平臺(tái)“工控速派”為工業(yè)企業(yè)客戶提供在線技術(shù)支持和快速服務(wù)外派，通過工控教育平臺(tái)為工業(yè)企業(yè)客戶進(jìn)行產(chǎn)品使用及維護(hù)的在線培訓(xùn)及資格認(rèn)證。

眾業(yè)達(dá)通過本次收購(gòu)工控網(wǎng)，可以將自身的線下銷售渠道網(wǎng)絡(luò)與工控網(wǎng)的線上渠道網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合，將產(chǎn)品的銷售網(wǎng)絡(luò)迅速拓展到目前的線下子公司和辦事處暫時(shí)未覆蓋到的地區(qū)以及部分偏遠(yuǎn)地區(qū)，突破線下子公司和辦事處的輻射范圍，打破地域界限，實(shí)現(xiàn)公司銷售模式的擴(kuò)展;此外，通過該交易眾業(yè)達(dá)也可以擴(kuò)充公司的可銷售產(chǎn)品的品類和數(shù)量，實(shí)現(xiàn)增量協(xié)同效應(yīng)。

案例三之混合并購(gòu)：共達(dá)電聲(002655)并購(gòu)樂華文化(833564)

并購(gòu)方案：共達(dá)電聲以23.2億元的估值收購(gòu)樂華文化100%股權(quán)，支付方式是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金。樂華文化 2016年度、2017年度和 2018 年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于 1.7 億元、2.2 億元和 2.8 億元。如承諾年度的任何一年實(shí)際利潤(rùn)低于上述承諾利潤(rùn)，則業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

共達(dá)電聲全稱為山東共達(dá)電聲股份有限公司，2001年成立于山東濰坊，2012年2月在深交所中小板上市，是專業(yè)的電聲元器件及電聲組件制造商、服務(wù)商和電聲技術(shù)整體解決方案提供商，主要產(chǎn)品包括微型麥克風(fēng)、微型揚(yáng)聲器/受話器及其陣列模組，廣泛應(yīng)用于移動(dòng)通訊設(shè)備及其周邊產(chǎn)品、筆記本電腦、平板電視、個(gè)人數(shù)碼產(chǎn)品、汽車電子等消費(fèi)類電子產(chǎn)品領(lǐng)域。

樂華文化是一家影視娛樂公司，2015年9月22日在新三板掛牌，主營(yíng)藝人運(yùn)作業(yè)務(wù)、音樂版權(quán)以及影視投資、制作業(yè)務(wù)。曾參與投資了如《致我們終將逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龍過江》等電影，旗下藝人韓庚、周筆暢、黃征等人都是公司的“明星股東”。

通過該并購(gòu)交易，共達(dá)電聲將置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿Υ蟮膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，正式進(jìn)軍影視娛樂行業(yè)，與原有智能電聲行業(yè)雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)，將從根本上改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。

三、并購(gòu)方式與支付方式

從上市公司并購(gòu)新三板的已有案例來看，并購(gòu)方式主要有如下四種：

表2 四種并購(gòu)方式及案例

并購(gòu)方式相關(guān)案例

摘牌后全資并購(gòu)2016年5月3日華蘇科技(831180)從新三板摘牌;5月25日神州信息發(fā)布公告擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買華蘇科技96.03%股權(quán),交易作價(jià)115,233.89萬元,其中以發(fā)行股份的方式支付50%的整體交易對(duì)價(jià),以現(xiàn)金方式支付50%的整體交易對(duì)價(jià);6月14日神州信息發(fā)布公告，繼續(xù)收購(gòu)程艷云于華蘇科技摘牌后受讓的華蘇科技3.97%股份。

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓收購(gòu)部分股份2016年5月19日，新天科技(300259)與萬特電氣(430391)的股東董生懷、河南省沃達(dá)豐投資有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，新天科技擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)萬特電氣51%的股權(quán);新天科技完成對(duì)萬特電氣的盡職調(diào)查后,在新天科技認(rèn)可萬特電氣的基礎(chǔ)上,新天科技同意以人民幣10,200萬元收購(gòu)董生懷、沃達(dá)豐公司及萬特電氣其他股東合計(jì)持有的萬特電氣51%的股權(quán);董生懷、沃達(dá)豐公司同意收到新天科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后三個(gè)月內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%通過二級(jí)市場(chǎng)增持新天科技股票。

通過參與定增參股或控股2015年11月19日，華誼股份(300027)發(fā)布公告，擬向英雄互娛(430127)投資人民幣19億元認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增股份27,721,886股,本次投資完成后,公司持有目標(biāo)公司股份27,721,886股,占目標(biāo)公司股份總額20%。

收購(gòu)母公司2016年6月8日，長(zhǎng)園集團(tuán)(600525)宣布將以18.8億元的價(jià)格收購(gòu)新三板掛牌公司歐泰科母公司和鷹科技80%的股權(quán)。和鷹科技持有歐泰科79.6%的股權(quán)，交易完成后歐泰科控股股東和鷹科技的控股股東變更為長(zhǎng)園集團(tuán)。

收購(gòu)子公司2014年，新冠億碳(430275 )在將其核心資產(chǎn)——合肥新冠能源和南昌新冠能源兩家全資子公司出售給中小板公司東江環(huán)保(002672)的全資子公司后，宣布停止在新三板掛牌。

支付方式主要有現(xiàn)金支付、股票支付以及現(xiàn)金+股票支付三種，一般而言，上市公司參與新三板企業(yè)定增或者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓收購(gòu)的支付方式是現(xiàn)金，而全資收購(gòu)的情況一般用向被并購(gòu)方股東發(fā)行股份或者發(fā)行股份+現(xiàn)金的方式進(jìn)行支付。

表3 三種并購(gòu)支付方式及案例

并購(gòu)支付方式相關(guān)案例

現(xiàn)金支付2016年3月10日，金一文化(002721)發(fā)布公告，擬以現(xiàn)金出資的方式參與一恒貞(833652)定向發(fā)行股票,認(rèn)購(gòu)一恒貞93,670,000股股份,每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格1.601元,認(rèn)購(gòu)金額149,965,670元,交易完成后,公司持有一恒貞51%股權(quán),成為其控股股東。

發(fā)行股票通鼎互聯(lián)(002491)向黃健、張煜、陳斌、劉文斌、盛森、黃佶、張?jiān)伱贰⒅旖㈥惲痢⒎綍粤凉?0名自然人發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的瑞翼信息(430531)51%的股份.

發(fā)行股份+現(xiàn)金亞威股份(002559)向朱正強(qiáng)、宋美玉、蘇州華創(chuàng)贏達(dá)創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)(有限合伙)、淮安平衡股權(quán)投資基金中心(有限合伙)、無錫匯眾投資企業(yè)(有限合伙)非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式,購(gòu)買其合計(jì)持有的激光裝備(430710)94.52%的股權(quán)。