科技獵不過，在這條“上市捷徑”中，既有新三板公司實現(xiàn)“龍門一躍”，也有不小心觸碰“暗礁”的案例。而結(jié)合近期監(jiān)管部門就上市公司頻繁并購新三板公司所出具的多份問詢函來看，重組計劃是否構(gòu)成借殼、所選標的是否估值合理等均是關(guān)注重點。且相關(guān)個案中，一些新三板公司掛牌才幾個月，便又投入A股公司懷 抱，也折射出此類并購重組中的隱秘的利益生態(tài)圈。
值得探究的是，在新三板公司被上市公司收購是其“現(xiàn)階段最好歸宿”的論調(diào)下，重組參與方與監(jiān)管者未來又該如何提升此類日漸頻繁的并購的規(guī)范性？
掛牌僅數(shù)月即“委身”A股公司
除了并購重組中常見的“高業(yè)績預期+高估值”現(xiàn)象，一些新三板公司掛牌不久即投入A股公司懷抱的現(xiàn)象，也引起了各方關(guān)注。
如三木智能，今年5月底才在新三板掛牌，7月中旬就出現(xiàn)在楚天高速的并購計劃之中。據(jù)楚天高速公告，其擬以每股4.64元的價格定向發(fā)行1.9億股，同時支付3.78億元現(xiàn)金，收購三木智能100%股權(quán)。公告顯示，三木智能的作價為12.6億元，評估值12.85億元，相比其2016年3月31日賬面凈資產(chǎn)（母公司口徑），評估增值率358.41%。
財務(wù)數(shù)據(jù)方面，公告顯示，三木智能2014年、2015年及2016年一季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.73億元、12.3億元、2.21億元，凈 利潤分別為7258.09萬元、5296.21萬元、1408.3萬元。同時，據(jù)預計，三木智能車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品2016年4月至12月、2017年至2020 年的銷售收入將分別達到7700萬元、9055萬元、1.21億元、1.6億元、1.74億元。不過，三木智能2014年、2015年及2016年一季度的車聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品銷售收入合計僅為2726.53萬元、2597.31萬元、1112.43萬元。
如此“跳躍式”的業(yè)績預估，引起了監(jiān)管部門的重點關(guān)注。上交所據(jù)此要求相關(guān)方面說明該預測的可實現(xiàn)性，并要求解釋本次交易估值增幅較大的合理性。
另外，對于三木智能掛牌新三板不久即成為A股公司的并購標的，有業(yè)內(nèi)人士指出，這使得三木智能掛牌新三板有些“畫蛇添足”，但也有一種可能是，三木智能意在借助新三板掛牌公司的身份自提“身價”。
無獨有偶，A股公司南極電商與新三板互聯(lián)網(wǎng)營銷公司時間互聯(lián)的并購案也因類似問題引起關(guān)注。查閱公告，南極電商停牌宣布籌劃重大事項并確認所籌 劃事項為重大資產(chǎn)重組的時間點是今年5月底，距離時間互聯(lián)正式掛牌新三板（4月22日）僅隔一個月。此外，從預案中描述的南極電商以今年4月30日為評估 基準日來看，該項并購計劃或在此之前就已有“腹稿”。
此次，南極電商擬初步作價9.56億元收購時間互聯(lián)，標的資產(chǎn)凈資產(chǎn)（合并財務(wù)報表口徑未審）為2921.30萬元，預估增值率為 3172.52%。對重組預案，深交所第一時間列出十一項問題，其中，該項交易的估值合理性成為關(guān)注重點。問詢函要求公司結(jié)合行業(yè)情況、標的公司業(yè)務(wù)特 點、核心競爭力等說明高增值率的合理性。
從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，時間互聯(lián)2013至2015年實現(xiàn)的凈利潤分別為58.88萬元、-41.29萬元和1103.75萬元，盈利波動較大。而其 2016年至2018年的承諾扣非凈利潤分別達6800萬元、9000萬元和1.17億元。深交所據(jù)此要求說明標的公司上述承諾業(yè)績與歷史業(yè)績存在較大差 異的原因。
是否規(guī)避重組上市？
除“雙高”問題外，記者梳理相關(guān)問詢函發(fā)現(xiàn)，較受監(jiān)管部門關(guān)注的還有相關(guān)交易是否構(gòu)成重組上市（即借殼）。
南洋股份即屬此類案例。回溯公告，南洋股份8月初公布擬通過“股份+現(xiàn)金”的方式，作價57億元購買天融信100%股權(quán)；同時，向鴻晟匯等九家機構(gòu)定增募集配套資金。據(jù)公司公告，發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金共同構(gòu)成此次交易“不可分割”的組成部分。
數(shù)據(jù)顯示，2015年末，南洋股份賬上貨幣資金尚不足4億元，顯然必須通過募集配套資金來解決現(xiàn)金支付問題。然而，按照重組新規(guī)（征求意見）的相關(guān)規(guī)定，如果被認定為重組上市，將不允許募集配套資金。
由此，交易完成后上市公司的控制權(quán)認定成為關(guān)鍵。據(jù)南洋股份公告，交易完成后，鄭鐘南的持股比例將由54.63%變成24.3%，仍為公司實際控制人；而天融信控股股東明泰資本則以13.98%的股權(quán)占比成為第二大股東。但由于除此之外并沒有更詳細的信息，所以也無法確切證明明泰資本是否與配套募資認購方或標的公司其他原股東間存在一致行動關(guān)系。
基于此，深交所也在問詢函中要求上市公司首先對此進行說明：“本次重組各交易對方之間是否存在一致行動關(guān)系，是否存在導致你公司控制權(quán)不穩(wěn)定的風險?！?/p>
而根據(jù)公司的回復來看，其控制權(quán)仍將保持不變。南洋股份稱，配套募資認購方樸真投資和方圓資管構(gòu)成一致行動人（未來合計持股比例為4.23%）。同時， 認購方之一鴻晟匯是鄭鐘南的一致行動人（未來合并持股比例為26.1%）。公司據(jù)此表示，“鄭鐘南仍為上市公司的控股股東及實際控制人?！?/p>
南洋股份的案例并非孤例。某上市公司對新三板公司的并購方案也因是否有意規(guī)避重組上市遭監(jiān)管部門問詢。對此，該公司堅稱本次重組并未導致其實際控制人變更，因此不構(gòu)成重組上市。但在監(jiān)管部門看來，該公司的相關(guān)表述則有些論據(jù)不足。
據(jù)重組方案，重組完成后，該公司實際控制人及其一致行動人合計持有的上市公司股份相較其他股東（二股東）差距不是很大，上交所據(jù)此指出，若包括“二股東”在內(nèi)的其他股東之間存在一致行動關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系，則上市公司實際控制人或?qū)l(fā)生變更。
對此，上交所還列舉了相關(guān)事實，意在證明“其他股東”之間曾有過密切往來。同時，要求該上市公司補充說明這些曾有過密切往來的股東是否構(gòu)成一致行動關(guān)系；如不構(gòu)成，也需要上市公司列出相反證據(jù)。
