嘉凱城控股股東浙江省商業集團有限公司以及杭州鋼鐵集團，在向恒大轉讓公司控股權時，尚未履行完二者之前的重組承諾。

在完成要約收購后，恒大距離回歸A股只剩股權過戶這最后一步，然而深交所28日晚間下發的一紙關注函，卻為這最后一步增添新的變數。

恒大地產(03333.HK)在今年4月與嘉凱城(000918.SZ)控股股東簽署了《股份轉讓協議》，并在6月對嘉凱城提出要約收購。在經歷多個月的推進后，股權轉讓與要約收購均順利完成。

不過，根據深交所發布的關注函，嘉凱城控股股東浙江省商業集團有限公司(下稱浙商集團)以及杭州鋼鐵集團(下稱杭鋼集團)，在向恒大轉讓公司控股權時，尚未履行完二者之前的重組承諾。

公開資料顯示，2008年嘉凱城借殼ST亞華的重組方案中，公司控股股東浙商集團、杭鋼集團曾承諾：在重組實施完成后的三個會計年度內，如若采用假 設開發法評估的注入資產實際盈利數總額小于《資產評估報告》中相應利潤預測數總額，浙商集團及其一致行動人和杭鋼集團將對此利潤差額給予上市公司等額補 償。

在嘉凱城2014年8月14日披露的《關于進一步明確重組承諾的公告》中，公司注入資產中采取假設開發法進行評估的項目共有四個，其中名為“上海中凱曼荼園”和“南京嘉業國際城”的兩個房地產開發項目未完成利潤承諾，利潤差額約為6.732億元。

對于上述情況，深交所要求相關方對業績補償承諾等履行保障問題進行書面說明，并在8月1日前將有關說明材料上報。

嘉凱城迅速回應，同日晚間，公司發布《關于重大資產重組承諾的進展公告》。在公告中，嘉凱城具體說明了“上海中凱曼荼園”和“南京嘉業國際城”的情況，并解釋了二者未履行完利潤承諾的原因。

上海中凱曼荼園位于上海市松江區佘山鎮國家4A級風景區。銷售不暢是由于上海2011年開始的嚴格的房地產限購限貸政策。“限購限貸政策大大限制了高端住宅的消費，導致上海高端別墅市場低迷，銷售困難”。

目前上海中凱曼荼園已完成50%的銷售。截至2015年末，上海曼荼園項目累計實現凈利潤1251.22萬元，距離預測利潤尚差4.35億元，同期南京嘉業國際城已實現利潤2.40億元，尚差4.05億元，二者合計約為8.409億元。

也就是說，在經歷兩年后，這兩個項目實際利潤與利潤承諾的差額仍在擴大。

對于這8.408億元的利潤差額，恒大地產方面承諾：如果浙商集團、國大集團及杭鋼集團在差額補償義務履行期限內(即銷售完成后一年內)未能向嘉凱城足額支付補償款，則恒大地產將自前述履行期限屆滿之日起三十日內對其未能足額支付的部分進行補足。

嘉凱城表示，鑒于如上情況，公司認為承諾各相關方對業績補償承諾能夠得到及時有效履行，且提供了充足的履約保障。

事實上，未完成業績承諾只是嘉凱城營業狀況不佳的一個縮影。根據公司近日發布的2016年業績預告，今年上半年歸屬于上市公司股東凈利潤預計為-10.1億元，相較于去年的-2.23億元，虧損進一步擴大。有分析認為，這或許是嘉凱城大股東欲甩手的主要原因。

而對于恒大來說，則面臨整合、解決同業競爭等一系列問題。此前，恒大已表示，未來12個月內嘉凱城仍以房地產開發為主業，但不排除會對公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。

不過，眼下首要問題則是恒大的業績承諾兜底能否得到監管層認可以及會否對回歸進程造成影響?