這是融創(chuàng)萬達世紀并購的終章，也是兩位地產(chǎn)大佬的權(quán)杖交接。

一年多之前，融創(chuàng)中國（1918.HK，下稱“融創(chuàng)”）與萬達集團（下稱“萬達”）達成并購協(xié)議，以13座萬達文旅城91%之股權(quán)為交易標的，438.44億元為交易對價，意欲將自己打造成中國第一的文旅資產(chǎn)持有者。

10月29日，融創(chuàng)公告宣布再以62.81億元，收購萬達旗下原文旅集團和13個萬達文旅城的設計、建設、管理公司，在自持文旅資產(chǎn)的同時，再一舉買斷睥睨行業(yè)的文旅運營團隊。

這是中國房地產(chǎn)歷史上交易金額最高的并購，沒有之一，總計耗資501.25億元，相當于融創(chuàng)2017年全年凈利潤的近五倍；

這又是中國房地產(chǎn)歷史上交割最復雜的并購，不僅關(guān)系融創(chuàng)、萬達交易雙方，而且要協(xié)調(diào)各個文旅城項目地政府的利益，從交易簽約到正式交割，前后耗時一年又三個月；

這還是改變中國房地產(chǎn)權(quán)力格局的并購，萬達董事長王健林和融創(chuàng)董事長孫宏斌，一個明哲保身，一個逆流而上。

此時的王健林，大抵已領悟到“萬般將不去，唯有孽相隨”的道理，堅決斷臂求生、走下首富神壇，輕裝上陣但求歲月靜好。

王健林

年輕近十歲的孫宏斌卻難掩蓬勃野心。不忌折戟樂視，這位過去的二線房地產(chǎn)商，很快將融創(chuàng)打造成行業(yè)第四的地產(chǎn)集團和規(guī)模第一的文旅集團。

孫宏斌

因此，這場跌宕起伏的并購故事，值得回眸，更值得展望。

從業(yè)主到實際操盤手

10月29日深夜10時59分，香港聯(lián)交所披露易掛出融創(chuàng)的這則公告，傳言許久的靴子終于落地。

融創(chuàng)以62.81億元的對價，將萬達原文旅集團和13個文旅城項目的設計、管理和規(guī)劃公司納入囊中。

具體交易標的包括萬達文化管理公司公司75%的股權(quán)和萬達BVI文創(chuàng)100%的股權(quán)，以及與萬達商管集團同意終止原有 商業(yè) 安排產(chǎn)生的代價2.87億元。

至此，13個萬達文旅城的規(guī)劃設計、建設管理、品牌許可、運營咨詢、運營管理等服務，全權(quán)由融創(chuàng)負責。

不久之后，萬達文旅城可能更名為融創(chuàng)文旅城，因為雙方在交易協(xié)議中約定，融創(chuàng)有權(quán)根據(jù)經(jīng)營安排隨時更名。

2017年7月19日簽署的438.44億元的并購協(xié)議中，融創(chuàng)持有13個萬達城91%的股權(quán)，另負責房地產(chǎn)項目即銷售物業(yè)；萬達城的設計、建設，自持物業(yè)（文旅部分）的管理、運營，全部由萬達負責，融創(chuàng)未來20年支付萬達品牌許可費共計130億元。

萬達在關(guān)于最新交易的公告中解釋道，在上述分工的實際執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)，該合作模式確有諸多不便，項目規(guī)劃、建設和運營管理與 投資 方一致，對項目發(fā)展才更為有利。

隨著新交易的達成，130億元的舊有合同作廢，萬達提前支取62.81億元，僅在13個萬達城中保留9%的股份，幾近全身而退。

自此，融創(chuàng)不再只是萬達城的業(yè)主，而是變成13個項目的實際操盤手。該集團自萬達處，一次性買斷了“一支組織架構(gòu)完整、經(jīng)驗豐富的文旅和商業(yè)運營管理團隊”。

南昌萬達城內(nèi)部人士告訴騰訊《棱鏡》，融創(chuàng)不僅需要萬達文旅的人才體系，同樣需要更系統(tǒng)的管理經(jīng)驗：“文旅產(chǎn)業(yè)的財務系統(tǒng)對融創(chuàng)來說是陌生的，文旅跟地產(chǎn)的報表不同，比如商管公司的報表中有一個科目用來記錄租金收入，融創(chuàng)的人在接收財務時，還在問我們財務，這項用來干嘛？”

“僅以地產(chǎn)行業(yè)的管理水平掌舵萬達文旅城，這遠遠不夠。”上述南昌萬達城內(nèi)部人士坦言，萬達集團自身的文旅城經(jīng)驗不過四五年時間，諸如萬達城中的海洋主題樂園，目前還在聘請韓國團隊代其管理，“所以我們總是調(diào)侃說，萬達做文旅的水平，距離迪士尼差著好多個長隆度假村。融創(chuàng)距離萬達，差著無數(shù)個萬信（萬達RTX名稱）”。

而在這則公告發(fā)布十天前，各個萬達城總監(jiān)以上人員，包括商管、酒店、樂園等公司員工，以及萬達文旅院人員，前往融創(chuàng)總部面試述職，由融創(chuàng)依現(xiàn)狀接收。

萬達“安全第一”

在有關(guān)此次交易的公告中，萬達稱一直看好中國文化旅游行業(yè)的發(fā)展前景，今后將繼續(xù)投資文旅產(chǎn)業(yè)，保留文化旅游產(chǎn)業(yè)的骨干團隊，重組文旅規(guī)劃院、文旅建設中心和文旅管理公司。

盡管萬達不希望給外界“大裁員”的印象，但該集團各個板塊的人員編制的確在不斷收縮。

“萬達尚未從去年的陣痛中緩過來，”接近萬達的人士告訴騰訊《棱鏡》，因為整體 經(jīng)濟 形勢不佳，房地產(chǎn)行業(yè)落寞，萬達的對外融資情況非常不暢，因此急需甩賣萬達城的這些業(yè)務部分，減少支出，補充現(xiàn)金流。

例如，騰訊《棱鏡》獲悉，某座萬達廣場在建成之后，遇到現(xiàn)金流緊張問題，難以繼續(xù)運營和償付前期的供應商款項，萬達即嘗試通過地方項目公司向社會融資的方式來解決資金問題。

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2017年6月中旬， 金融 監(jiān)管部門緊急要求銀行排查對部分大財團的授信和海外融資特別是并購貸款、內(nèi)保外貸等業(yè)務的風險。其中，包括了萬達、海航、復星等數(shù)家企業(yè)，它們都是近年來海外投資比較兇猛的民營財團。

消息不脛而走，萬達地產(chǎn)債暴跌，銀行紛紛拋售手中萬達債券。

2017年7月19日，王健林分別與融創(chuàng)、富力達成交易，通過轉(zhuǎn)讓萬達城和萬達酒店資產(chǎn)減債440億元，回收現(xiàn)金670億元，相當于減債1100億元。

此后，萬達的業(yè)務重點轉(zhuǎn)向十年內(nèi)建成1000個萬達廣場。

“企業(yè)經(jīng)營安全第一。”王健林在2017年萬達年會上說，如果我們不轉(zhuǎn)讓這些資產(chǎn)，就不能把有限的資金投入到我們最需要發(fā)展的萬達廣場上去，就不能保證每年50個以上萬達廣場開業(yè)的計劃。為了企業(yè)安全，為了保證核心產(chǎn)業(yè)發(fā)展，我們必須這樣做。”

在這場年會致辭時，王健林除了開頭對員工參會表達歡迎外，第一句正式發(fā)言是“2017年對萬達來說是非常難忘的一年，經(jīng)歷了風波，也承受了一些磨難”。

融創(chuàng)的“迪士尼”野心

建設萬達城，資金壓力相當大。

“每個萬達城需要七八年有息負債才能往下走，十幾年才能收回投資。十幾個項目疊加在一起，雖然通過銷售物業(yè)能回收大部分現(xiàn)金，但至少五六年內(nèi)，十三個每年凈增1000億負債，壓力相當大。”在2017年萬達年會上，王健林說。

孫宏斌卻覺得，萬達城是一塊“唐僧肉”。

在一個飯局上，有朋友問起他，“別人都覺得（萬達城資產(chǎn)）敏感你還買？”

孫宏斌回答道：“王健林就沒有給任何人機會，他第一個找我談就成了，什么敏感不敏感的，我說你就沒有機會。”

融創(chuàng)官方測算，13個萬達城91%股份對應的凈資產(chǎn)公允價值約為人民幣670億元，高于交易對價438.44億元。

言外之意，融創(chuàng)稱僅此次交易即獲利231.56億元。

在一個萬達城的土地配置當中，8成以上是住宅土地，剩余不足兩成才是自持文旅用地。

融創(chuàng)解決萬達城有息負債高企的策略之一，即提升地產(chǎn)業(yè)務的現(xiàn)金回流速度。

以濟南萬達城為例，融創(chuàng)2018年初正式入駐地產(chǎn)項目，10月8日，售樓處工作人員便聚在一米多寬的蛋糕面前，慶祝濟南萬達城銷售金額破百億。

與此形成鮮明對比的是，萬達2013年啟動青島東方影都（青島萬達城）的地產(chǎn)銷售，截至2017年，四年時間僅回籠資金180億元。

融創(chuàng)是房地產(chǎn)行業(yè)新貴，銷售兇猛是其顯著特點，這家公司2010年銷售額86億元，2017年躥升至3600億元，行業(yè)排名僅次于碧桂園、萬科、恒大。

針對萬達城的規(guī)劃，融創(chuàng)通過地產(chǎn)板塊回籠資金，希望反哺出一個文旅產(chǎn)業(yè)王國和影視想象空間。

2018年8月，融創(chuàng)文旅集團在海南掛牌成立。文旅集團悄然列入融創(chuàng)官網(wǎng)的組織架構(gòu)，與北京、上海等8大區(qū)域地產(chǎn)公司一起，并列于融創(chuàng)集團之下。

融創(chuàng)文旅集團項下，不僅包括13家文旅城項目中的萬達茂商業(yè)綜合體，還有大批可與迪士尼媲美的文化旅游資源，例如在建的電影樂園、室外主題樂園，以及各個文旅城內(nèi)配建的室內(nèi)主題樂園。

另一個不容忽視的資產(chǎn)，是青島東方影都中的影視產(chǎn)業(yè)園，包括30個影棚、一個外景制作區(qū)和一個水下攝影基地等。

融創(chuàng)還掌握著樂視影業(yè)和花兒影視的影視自制能力，樂視致新的大屏終端，以及與萬達達成的在電影領域全面戰(zhàn)略合作的條款。

該條款若能兌現(xiàn)，融創(chuàng)或可打通影視產(chǎn)業(yè)鏈中的核心環(huán)節(jié)——從影視自制能力到影視基礎設施，再到電視大屏終端，以及萬達旗下的院線終端。

“將影視資源與文旅產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展，完成王健林此前未竟的‘迪士尼’事業(yè)，將是對融創(chuàng)商業(yè)想象空間中最著迷的猜想。”一位香港證券分析師對騰訊《棱鏡》表示。

政府的話語權(quán)

在孫宏斌和王健林交接權(quán)杖的過程中，還有一個話語權(quán)頗重的第三方——地方政府。

前8個或已開業(yè)或?qū)⒔ǔ傻娜f達城，在2017年10月11日之前即將91%的大股東變更成融創(chuàng)。比如西雙版納萬達城，包括資料、財務、人事、印章等項目的交割，一天之內(nèi)宣告完成。

對于那些到2020年，甚至2021年才能建成的萬達城來說，當?shù)卣年P(guān)系較難協(xié)調(diào)。畢竟，政府在引入萬達城時，給予萬達的土地價格極其優(yōu)惠，有時連市價的1/3都不到。

“萬達的商業(yè)信譽、資金實力、開發(fā)運營才是地方政府愿與其合作的關(guān)鍵。項目還沒建好，萬達退出了，換誰都會擔心。”一位熟悉萬達和融創(chuàng)的房地產(chǎn)公司高管此前對騰訊《棱鏡》表示，“而且融創(chuàng)的資金實力、負債壓力、企業(yè)信譽，以及由此可能帶來的項目風險，都值得慎重再三。”

萬達與融創(chuàng)在交易協(xié)議中約定，王健林承諾幫助融創(chuàng)完成13個萬達城的資產(chǎn)交割。截至2018年10月29日，海口萬達城和濟南萬達城91%的股權(quán)依舊未能過戶給融創(chuàng)。

騰訊《棱鏡》自海南當?shù)孬@悉，因海南政府變更了海口萬達城項目所在地塊的區(qū)域規(guī)劃，導致該項目無法按照預期規(guī)劃進行建設。

2018年4月23日，由海口規(guī)劃委發(fā)出的一份名為《關(guān)于暫停東海岸示范區(qū)項目規(guī)劃報建審批問題的請示》中建議，即日起一律暫停該片區(qū)規(guī)劃報建，已取得規(guī)劃許可的一律暫停施工，已動工項目要重新核對設計和立面。

2018年6月3日，海口萬達城所在的東海岸桂林洋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)被納入了新成立的江東新區(qū)，整體規(guī)劃方案將重新招標。

與海口萬達城一樣，濟南文旅城項目同樣依舊由萬達100%持有股權(quán)。

2016年項目簽約時，濟南市承諾出讓4200畝的低價建設用地給予萬達集團。

2017年6月30日，首批1495畝土地定向拍賣給萬達，樓面價僅2800元/平方米，而當時的拆遷補償價為13000元/平方米。

萬達拿地剛滿10天，便將濟南萬達城91%的權(quán)益易手融創(chuàng)。

騰訊《棱鏡》多方確認獲悉，王健林此后兩度到訪濟南，孫宏斌與旗下高管同樣到訪濟南，最終與當?shù)卣_成共識，將濟南萬達城的開發(fā)建設一拆而二，融創(chuàng)只負責濟南萬達城一期項目1495畝土地，二期1964畝的土地依舊由萬達負責。

而今，萬達又將13座萬達城的操盤業(yè)務出售給融創(chuàng)，并通過公告喊話：“萬達將動用全部資源，全力支持融創(chuàng)收購但目前尚未開業(yè)的萬達城項目順利開業(yè)及運營。”

除海口萬達城外，濟南等三座萬達城尚未開業(yè)，萬達的承諾和融創(chuàng)的實力能否讓地方政府完全放心？接下來，王健林和孫宏斌還得攜手一起闖關(guān)。

來源：棱鏡