新三板分層管理辦法正式出臺 6月27日實施
DoNews5月27日消息 (記者 宋巧靜)27日,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法(試行)》(以下簡稱《分層管理辦法》)。據(jù)悉,6月27日起,全國股轉(zhuǎn)公司正式對掛牌公司實施分層管理。
掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)
《分層管理辦法》明確了創(chuàng)新層的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn),并設(shè)置了三套并行標(biāo)準(zhǔn)。
標(biāo)準(zhǔn)一側(cè)重于掛牌公司的盈利要求,以滿足盈利能力較強(qiáng)、相對成熟掛牌公司的分層需求。具體而言是,掛牌公司需滿足最近兩年連續(xù)盈利,且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù));最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))的條件。
標(biāo)準(zhǔn)二側(cè)重于掛牌公司的成長性要求,以滿足處于初創(chuàng)期、高速成長的中小企業(yè)的分層需求。則是掛牌公司最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長,且年均復(fù)合增長率不低于50%;最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元;股本不少于2000萬股。
標(biāo)準(zhǔn)三側(cè)重于掛牌公司的做市市值要求,以滿足商業(yè)模式新穎、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的分層需求,即最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元;最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元;做市商家數(shù)不少于6家;合格投資者不少于50人。
除了上述三套差異化準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn),進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司還需滿足公司治理、合法合規(guī)性以及交易或者融資要求。
申請掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)
申請掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)與掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的三套標(biāo)準(zhǔn)基本一致。但考慮申請掛牌公司尚未經(jīng)過掛牌后的規(guī)范化運(yùn)作和持續(xù)監(jiān)管,尚未公開交易和分散股權(quán),也沒有做市交易市值,因此,《分層管理辦法》就申請掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)作了適當(dāng)調(diào)整。
具體調(diào)整在以下三方面:
一是將“申請掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式”作為申請掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的共同標(biāo)準(zhǔn),以適當(dāng)提高進(jìn)入創(chuàng)新層的申請掛牌公司質(zhì)量。
二是就標(biāo)準(zhǔn)一增加了“申請掛牌同時發(fā)行股票,且融資額不低于1000萬元”的要求。
三是要求標(biāo)準(zhǔn)三中市值按照掛牌同時發(fā)行股票的價格計算,發(fā)行對象中應(yīng)當(dāng)包括不少于6家做市商,且融資額不低于1000萬元,以提高發(fā)行市值的公允性。同時,申請掛牌公司合法合規(guī)方面還應(yīng)當(dāng)滿足掛牌準(zhǔn)入的要求。
此外,擬進(jìn)入創(chuàng)新層的申請掛牌公司,自評滿足創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)在取得同意掛牌函后,辦理掛牌手續(xù)時,按照掛牌業(yè)務(wù)操作指南的規(guī)定,及時填報分層數(shù)據(jù)并提交相關(guān)文件,并在掛牌提示性公告中公告其分層結(jié)果。
創(chuàng)新層的維持標(biāo)準(zhǔn)
據(jù)悉,為了保證市場分層的動態(tài)管理,《分層管理辦法》就創(chuàng)新層掛牌公司設(shè)置了維持標(biāo)準(zhǔn),暫定為每年調(diào)整一次。創(chuàng)新層掛牌公司如果不能滿足一下三套維持標(biāo)準(zhǔn)之一的,將被調(diào)整到基礎(chǔ)層。
標(biāo)準(zhǔn)一:最近兩年連續(xù)盈利,且年平均凈利潤不少于1200萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù));最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))。
標(biāo)準(zhǔn)二:最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長,且年均復(fù)合增長率不低于30%;最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元;股本不少于2000萬股。
標(biāo)準(zhǔn)三:最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于3.6億元;最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元;做市商家數(shù)不少于6家。
此外,從掛牌公司公眾性角度出發(fā),維持標(biāo)準(zhǔn)還規(guī)定了合格投資者不少于50人,最近60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%的要求。
創(chuàng)新層的層級劃分和調(diào)整規(guī)則
《分層管理辦法》規(guī)定掛牌公司每年進(jìn)行一次層級調(diào)整,未來可視市場需要逐步提高或降低層級調(diào)整的頻率。層級調(diào)整時,掛牌公司可以就分層結(jié)果提出異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層。
此外,為防止部分掛牌公司通過虛假信息披露、市場操縱等不合規(guī)手段進(jìn)入創(chuàng)新層,《分層管理辦法》還規(guī)定了強(qiáng)制調(diào)整的情形,具體為以下四種情形:
一、掛牌公司因更正年報數(shù)據(jù)導(dǎo)致財務(wù)指標(biāo)不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。
二、掛牌公司被認(rèn)定存在財務(wù)造假或者市場操縱等情形,導(dǎo)致掛牌公司不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。
三、掛牌公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時間達(dá)到3個月以上的。
四、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。
分層的目的和意義
全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示,市場分層的主要目的是更好地滿足中小微企業(yè)的差異化需求,同時有效降低投資者的信息收集成本。
市場分層不是將掛牌公司簡單地分為“好與壞”、“優(yōu)與次”,而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供與其相適應(yīng)的資本市場平臺,從而更有針對性地提出監(jiān)管要求和提供差異化服務(wù),合理分配監(jiān)管資源,給市場更多的選擇空間。
新三板將成為中國注冊制改革肥沃的試驗田。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,新三板分層落地,創(chuàng)新層企業(yè)可進(jìn)可退、能上能下,機(jī)制更為完善,而儲架發(fā)行、混合交易等創(chuàng)新制度正在醞釀,加上將放開公募基金投資新三板、掛牌公司做市商擴(kuò)圍等利好政策,新三板作為改革的試驗田機(jī)會成本最小、效果最為明顯。這也意味著,壯大新三板這一資產(chǎn)池是當(dāng)前中國資本市場改革中的必經(jīng)之路。