DoNews 6月29日消息（記者 向密）“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否認(rèn)萬科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么？”

6月26日上午，就在寶能和華潤相繼公告反對萬科重組，昭告天下萬科第一大股東寶能和第二大股東華潤已經(jīng)在一起之后，萬科集團(tuán)創(chuàng)始人王石在微信朋友圈發(fā)布了上述內(nèi)容。

無獨(dú)有偶，隨著周六平安信托正式入主汽車之家成為最大股東，汽車之家原有管理層也被清洗，CEO秦致和CFO鐘奕祺雙雙悲壯出局，取而代之的則是來自平安方面的陸敏和康雁。

王石的出局、秦致的被清洗，早已不能當(dāng)做個別案例看待。在一幕幕鬧到一地雞毛、看起來十分狗血的劇情之下，真實(shí)反映的實(shí)則是股東與管理層爭奪對公司控制權(quán)的權(quán)利游戲。

資本劫數(shù)持續(xù)上演

在本就波譎云詭、血雨腥風(fēng)的商業(yè)領(lǐng)域，盡管創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)被要求走人的命運(yùn)讓人感慨，但像王石、秦致一樣歷經(jīng)“資本劫數(shù)”的企業(yè)創(chuàng)始人或掌門人并不少見，縮小至互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，近兩年更是因?yàn)樾袠I(yè)整合而頻繁發(fā)生。

2015年10月8日，美團(tuán)與大眾點(diǎn)評宣布達(dá)成戰(zhàn)略合作，雙方已共同成立一家新公司（估值150億美元）。新公司將實(shí)施聯(lián)席CEO制度，兩家公司在人員架構(gòu)上保持不變，并將保留各自的品牌和業(yè)務(wù)獨(dú)立運(yùn)營。

同年11月10日下午，王興發(fā)出內(nèi)部信，確認(rèn)張濤退出新公司CEO崗位，只擔(dān)任董事長，而王興將擔(dān)任唯一的CEO，雙CEO不復(fù)存在。

隨后，網(wǎng)上多張關(guān)于張濤與同事抱頭痛哭的照片被廣泛傳閱。想必，在美團(tuán)與大眾點(diǎn)評這場被資本包辦的婚姻，張濤也并不是心甘情愿。

相似的還有攜程與去哪兒網(wǎng)的合并。2016年1月初，去哪兒與攜程正式聯(lián)姻，隨后去哪兒網(wǎng)創(chuàng)始人莊辰超宣布離職。

根據(jù)去哪兒2015年4月提交給SEC的文件顯示，整個去哪兒高管團(tuán)隊(duì)持股比例為14.5%，百度占總股本的51.4%，且百度擁有約68.7%的投票權(quán)。

坊間曾有傳聞，攜程與去哪兒網(wǎng)的聯(lián)姻實(shí)際上遭到過莊辰超的反對，不過由于聯(lián)姻主導(dǎo)者百度擁有超過50%的投票權(quán)，莊辰超的意見已經(jīng)變得無關(guān)緊要，最終只能被迫接受并選擇出局。

除此之外，還有曾經(jīng)一度號稱要對標(biāo)京東的1號店。2011年5月，沃爾瑪入股1號店，占17.7%的股份，同時(shí)，大量沃爾瑪高管入駐1號店。2012年，沃爾瑪對1號店增加投資，持股提高到51.3%，成為第一大股東。創(chuàng)始人于剛等1號店管理層及員工的股份被稀釋到只剩下11.8%。

2015年7月，1號店兩位創(chuàng)始人于剛、劉峻嶺清退在公司的所有股份，雙雙離職，沃爾瑪100%全資控股1號店。2015年9月，1號店離職人數(shù)已經(jīng)突破千人，元老級員工已經(jīng)盡數(shù)離開。

上述列舉的案例，其實(shí)只是眾多股東與管理層之間權(quán)利斗爭的一個縮影。甚至不難想象，類似的事件在未來還將繼續(xù)上演，一旦當(dāng)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的能力匹配不了公司的發(fā)展目標(biāo)時(shí)，資本都會以無禮或文雅的方式將其掃地出門。

創(chuàng)始人要未雨綢繆

盡管創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)往往出現(xiàn)在公司發(fā)展中后期，但隱患多數(shù)是在公司發(fā)展初期便埋下了。如此來看，如若創(chuàng)始人不想在今后被清洗出局，在公司發(fā)展早期就應(yīng)提前做好制度上的設(shè)計(jì)與安排。

投融資律師、融資創(chuàng)業(yè)顧問金有元撰文提到，實(shí)現(xiàn)核心創(chuàng)始人在股東會上的控制力，最直接的方法是在商業(yè)上可行的情況下，核心創(chuàng)始人持有的公司股權(quán)達(dá)到或超過50%，這樣核心創(chuàng)始人就直接擁有了股東會上過半數(shù)的表決權(quán)。

不過，金有元強(qiáng)調(diào)，這點(diǎn)在創(chuàng)業(yè)初期實(shí)現(xiàn)起來并不難，但在公司發(fā)展過程中經(jīng)過數(shù)次融資的攤薄或稀釋后，核心創(chuàng)始人所持有的股權(quán)往往會被稀釋到50%以下甚至更低。

如果核心創(chuàng)始人需要確保自身股權(quán)被數(shù)輪融資稀釋至50%以下后，仍在股東會上有較強(qiáng)的控制力與影響力，金有元則給出了如下建議：一方面，可以歸集其他小股東股權(quán)上的表決權(quán)，另一方面也可增大核心創(chuàng)始人所持股份表決權(quán)數(shù)量，以此來增大核心創(chuàng)始人在股東會表決時(shí)的權(quán)重。

同時(shí)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)可以對已有企業(yè)的成功經(jīng)驗(yàn)加以借鑒。例如，采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。2004年谷歌上市發(fā)行A、B兩種股票，A種股每股有一份投票權(quán)，B種股每股有十份投票權(quán)，其中僅僅創(chuàng)始人布林、佩奇和CEO施密特三人持有B種股。此種設(shè)計(jì)使得三人對公司的控制權(quán)超過50%，從而保護(hù)公司不受短期壓力干擾，給公司長遠(yuǎn)發(fā)展帶來更多靈活性。

再比如，表決權(quán)代理協(xié)議。以Facebook為例，前十輪融資中Facebook的所有投資者都需要同F(xiàn)acebook簽訂一份表決權(quán)代理協(xié)議，同意在某些需要股東投票的特定場合，授權(quán)扎克伯格代表他們進(jìn)行表決，且此項(xiàng)協(xié)議在IPO完成后仍然保持效力，從而確保扎克伯格對公司絕對的控制權(quán)。

又或者，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)可以效仿阿里巴巴“合伙人制”：30名核心成員合伙執(zhí)行事務(wù)，主要控制董事提名權(quán)來控制公司，如果股東會無法通過合伙人的提名，則合伙人需要再次提名，直到股東會通過為止。這種“合伙人制”已經(jīng)不是傳統(tǒng)意義上的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。它僅僅控制非獨(dú)立董事的提名權(quán)，而開放了其它股東權(quán)給股東。

除了上述方案之外，有業(yè)內(nèi)人士建議，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該居安思危，提前為自己準(zhǔn)備好全身而退的方案。以上文提到的出局掌門人為例，于剛退出一號店后，專心做起了自己的“1藥網(wǎng)”；莊辰超在任內(nèi)時(shí)就投資了不少項(xiàng)目，而在離開去哪兒網(wǎng)兩個月后正式投身投資領(lǐng)域，成立斑馬投資。（完）