我是貼心的文章要點(diǎn)：

1、對(duì)賭的主要內(nèi)容是未來(lái)業(yè)績(jī)和上市時(shí)間。

2、對(duì)賭的主要條款是估值調(diào)整、業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股權(quán)回購(gòu)。

3、對(duì)賭常用補(bǔ)償方法是股權(quán)調(diào)整和貨幣補(bǔ)償。

以下是正文：

做投資的童鞋們，是不是經(jīng)常聽(tīng)到對(duì)賭協(xié)議這四個(gè)字，又不知道什么意思？瞎瞎的你，還以為只是剪刀石頭布？

不不不不，對(duì)賭協(xié)議其實(shí)是雙方害怕未來(lái)發(fā)生什么冬瓜豆腐，互相約定的條款，一旦未達(dá)成條件，投資方有權(quán)行使協(xié)議權(quán)利。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，雙方簽署一個(gè)對(duì)賭協(xié)議，有約定條件。如果約定條件出現(xiàn)，投資方行使估值調(diào)整權(quán)利，約定條件未出現(xiàn)，融資方行使另一種權(quán)利。

一般來(lái)說(shuō)， 對(duì)賭的主要內(nèi)容是未來(lái)業(yè)績(jī)和上市時(shí)間。

怎么行使權(quán)利？大概有三種主要條款。

估值調(diào)整

如果實(shí)際利潤(rùn)不達(dá)標(biāo)，那就在調(diào)整后退還機(jī)構(gòu)的投資或增加機(jī)構(gòu)的持股份額。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償

如果業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，按一定標(biāo)準(zhǔn)對(duì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)償。

股權(quán)回購(gòu)

對(duì)未來(lái)特定事項(xiàng)約定，條件成熟，目標(biāo)企業(yè)就要回購(gòu)機(jī)構(gòu)所持的股份了。

總的來(lái)說(shuō)，要是企業(yè)不達(dá)標(biāo)，就虧大了。

咱說(shuō)點(diǎn)細(xì)的。

由于私募投資的估值方法通常是以利潤(rùn)為指向的PE法，所以最為常見(jiàn)的對(duì)賭，就是選擇利潤(rùn)指標(biāo)為杠桿，按照利潤(rùn)指標(biāo)的達(dá)成情況，對(duì)投資方或目標(biāo)公司控制人(或管理層)予以股權(quán)調(diào)整或貨幣補(bǔ)償。

但在投融資實(shí)踐活動(dòng)中，尤其境外資本市場(chǎng)，對(duì)賭的對(duì)象和工具都非常寬泛， 對(duì)賭對(duì)象主要包括：

利潤(rùn)： 一般是指預(yù)期利潤(rùn)。

其他財(cái)務(wù)指標(biāo) ：除了利潤(rùn)指標(biāo)之外的，有銷售收入、利潤(rùn)率等。

戰(zhàn)略投資人引進(jìn)： 在具體的私募項(xiàng)目中，投資人有時(shí)會(huì)要求目標(biāo)公司完成新引進(jìn)一定金額的戰(zhàn)略投資作為二輪或其他后續(xù)投資的對(duì)賭條件(甚至?xí)竽骋粋€(gè)或多個(gè)指定的戰(zhàn)略投資人)，否則會(huì)對(duì)投資條件加以調(diào)整。如果不調(diào)整投資條件的話，則不是對(duì)賭性質(zhì)，而僅僅是先決條件。

管理層鎖定： 私募投資人也會(huì)對(duì)管理層的穩(wěn)定性加以要求，除了根據(jù)上市規(guī)則的一般性要求外，會(huì)對(duì)某一個(gè)或多個(gè)管理層的留任作出特殊要求，并作為調(diào)整投資條件。

生產(chǎn)指標(biāo)： 主要是對(duì)技術(shù)改造、專利權(quán)取得或高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定等對(duì)于目標(biāo)公司具有上市特殊意義的生產(chǎn)指標(biāo)作出調(diào)整性約定，觸發(fā)相應(yīng)的投資條件調(diào)整。

上市： 私募投資的終極目的就是上市，如果說(shuō)其他對(duì)賭對(duì)象是過(guò)程性對(duì)賭工具外，能否上市則是結(jié)果性對(duì)賭工具，私募投資人會(huì)提出一個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，如果目標(biāo)公司在該節(jié)點(diǎn)未能實(shí)現(xiàn)上市，則會(huì)觸發(fā)退出條款和退出賠(補(bǔ))償。

其他特殊情況： 針對(duì)目標(biāo)公司的特殊性，投融資各方可以創(chuàng)造性設(shè)計(jì)各種合理(可接受的即為合理的)對(duì)賭對(duì)象。

那么，既然對(duì)賭了，輸了怎么辦，拿什么賠。 最常用的補(bǔ)償辦法，有兩種。

一是股權(quán)調(diào)整 ，即在約定條件未成就或成就時(shí)，對(duì)于當(dāng)事各方的股權(quán)進(jìn)行一定比例的調(diào)整，以體現(xiàn)對(duì)特定方的補(bǔ)償。

二是貨幣補(bǔ)償 ，與前述股權(quán)補(bǔ)償不同，直接根據(jù)約定的條件和約定的計(jì)算方法，給予特定貨幣補(bǔ)償。

至于其他的，還有可轉(zhuǎn)換工具、優(yōu)先權(quán)、股權(quán)回購(gòu)、投票權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)權(quán)及價(jià)格、公司治理席位、反稀釋條款和其他工具。

對(duì)賭的應(yīng)用。

對(duì)賭的應(yīng)用實(shí)際上非常廣泛， 無(wú)論是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)、還是成熟型企業(yè)，抑或并購(gòu)中的企業(yè)，都有機(jī)會(huì)用到對(duì)賭。

總的來(lái)說(shuō)， 對(duì)賭是把雙刃劍。

有對(duì)賭協(xié)議，可能會(huì)吸引大資方的投資。

有壓力才能變成動(dòng)力嘛。

比如，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資蒙牛，最終實(shí)現(xiàn)互贏。

但，一旦對(duì)賭失敗，下場(chǎng)也會(huì)很慘很慘。

下一課，將主要講對(duì)賭協(xié)議的實(shí)際應(yīng)用，有哪些成功和失敗案例。

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