現在網絡上關于新三板掛牌流程的介紹非常多，創業者和企業家們看得眼花繚亂。36氪新三板專欄為大家獻上迄今為止我們看到的最清楚明了的介紹。內容采集于新三板巔峰論壇，分享人是申萬宏源承銷保薦公司中小企業金融部總經理尹百寬，申通宏源曾推薦過超過200家企業掛牌新三板。

準備

從準備工作來看，一家企業選擇走向證券化，首先是判斷現在所處的階段適合走向新三板還是中小板、創業板、還是海外。在這個過程中需要投行，證券律師和會計師事務所的幫助，對企業進行診斷。

準備工作的第一步是：企業家要選擇 適合企業當前階段和當前資本化路徑 的中介機構，由中介機構 在保密的狀態下幫助企業進行內部盡職調查和梳理 ，發現企業的問題，然后進行整改，這個是準備工作非常重要的一部分。

需要梳理和整改的內容包含三個體系：

• 公司的歷史，法律體系：法律方面有兩個核心的內容，一個是股權關系的歷史演進過程，一個是資產狀況的歷史演進過程。
• 財務體系： 財務體系的梳理和調整是企業掛牌新三板準備過程中最重要的部分，工作量可能超過全部準備工作一半的比重。 這其中的核心就是“三張表”，尤其是資產負債表、損益表，財務人員要圍繞相關科目進行解釋，并對每一個科目進行詳細的梳理。尹百寬說，企業走向證券化首先是企業財務信息的公開化和證券化，企業的財務信息反映企業過往的一些競爭力的表現。
• 公司業務和未來發展戰略：新三板為中小企業提供了一個展示自己的機會，通過公開自己的財務報表，公開自己的財務信息和經營情況，去獲得更多的投資機構的關注，以及市場對應的估值定價，從而產生價值。 之后，企業對于資深競爭力的描述、對未來的發展的評估和梳理，將反映出未來能夠融多少資、未來的估值怎么定價，因此同等重要。

流程：中介入場——企業改制——材料撰寫提交

第一步：企業和中介機構確定相關的服務協議。

第二步：中介機構對于企業進行全面的診斷（“把企業扒的很光”），然后按照規則處理。尹百寬認為，在現實的經營環境下，企業難免會有各方面瑕疵，這種瑕疵并不是非常嚴重，需要一些手段和方法把它們處理掉。

第三步：啟動企業改制程序。尹百寬說，首先公司要確定改制時點，尹百寬建議安排在每個月的月末——這個時點一旦確定，就意味著企業在這個時點的凈資產數會作為有限責任公司整體改制為股份有限公司，從而確定股本和資本公積。股份公司在這個時點確定好以后履行相關的程序：包括召開第一屆的董事會和監事會的程序，股份公司順利掛牌，拿到執照。

第四步：中介機構做材料的撰寫。這涉及相關底稿的整理和收集工作，這個時間需要一個月到一個多月的時間。之后，多家中介機構（包括會計師事務所和律師事務所）會由券商牽頭，提交材料。由于新三板采取了主辦券商推薦的模式，所以最后一步是主辦券商推薦，主辦券商內核通過以后，會有一個文件放進申報材料。

第五步：是企業向股份轉讓系統公司進行申報。申報材料遞交之后，股份系統公司遵循受理程序，然后進入到審核程序。尹百寬說，從過往的經驗來看，整個程序大概需要兩個月，大部分企業不會出現太大的偏差?？紤]到審核基本都會通過，通過之后會有一個備案函，企業登記，最后掛牌。

尹百寬提示，掛牌之后企業要關注幾個要點：需要持續的完成法定披露，第二個企業融資和企業戰略的結合；第三個企業交易和企業做市方面的選擇，現在有協議轉讓制度，還有做市商轉讓制度。

成本：

尹百寬說，考慮到各個券商的體系不同，各個企業的規模也有所差別，掛牌費用也沒有確定的數額。

但是，掛牌新三板之前的規范成本是企業一定要承擔的，尹百寬重點提到了下面三個常見問題，也是主辦券商在審核過程中重點關注的問題：

• 企業可能在歷史的股權形成過程中存在一定出資方面的瑕疵，尤其是一些用無形資產出資的企業，律師和中介機構還是有不同的意見，這個是很多企業在發展初期過程中的一些事情。
• 企業在稅務方面在過往經營過程中存在擦邊球的情況。尹百寬說，由于客觀環境的原因，部分的企業在運營過程中在稅務方面的工作做的并不是特別扎實。“既然企業要走向公眾化，舍不得孩子套不得狼，舍不得交稅，就不可能獲得更多的投資者的關注，這個代價是值得支付的。”他說。
• 一些企業記錄 收入、成本、費用等科目所遵循的準則和財政部規定的會計準則可能有一定的出入。尹百寬說，因為有一些企業沒有專業的會計注冊師進行處理，根據會計準則出具的無保留意見的審批報告是有可能和企業過去的納稅申報存在差異的，這個差異就要進行說明，可能還需要引入其他的手段進行處理。

插播公告一條：36氪會逐步做一些關于新三板的報道，歡迎探討。另外如果你是一家互聯網企業，想在新三板掛牌并希望得到我們的關注報道，也請郵件luodanyang@36kr.com。

原創文章，作者：范范范宇萌